浙江天册律师事务所
关于
浙江省建设投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
房地产业务专项核查意见
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之房地产业务专项核查意见
编号：TCLG2025H0117号致：浙江省建设投资集团股份有限公司
浙江天册律师事务所接受浙江省建设投资集团股份有限公司的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，为公司本次发行提供专项法律服务，并已出具“TCYJS2025H0118号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）及《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）等国务院关于房地产调控相关政策的规定，以及中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于涉及房地产业务的上市公司并购重组相关核查要求，对发行人及其境内合并报表范围内的子公司在自2022年1月1日起至本专项核查意见出具日期间的境内房地产开发项目是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
除本专项核查意见特别说明以外，《法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本专项核查意见。
一、核查期间及事项
本次房地产业务专项核查的期间自2022年1月1日至本专项核查意见出具日（以下简称“核查期间”）。核查事项为核查期间内，浙江建投及其境内合并报表范围内子公司拟建、在建及已完工的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情况。经核查，浙江建投是一家从事建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务的企业，自身主营业务不涉及房地产开发或销售业务。核查期间，发行人境内合并报表范围内有3家控股子公司涉及房地产开发或存量房销售业务，具体如下：
序号
| 序号 | 项目公司 | 项目名称 | 开发状态 |
1.
浙江建投浙南工程建设有限公司
杭州尚品庭院项目
该项目于
年
| 11 |
月竣工，住宅已于核查期间之前全部销售，目前剩余
间商铺和部分机械车位待销售。
2.
舟山市一海置业有限
公司
浙江大学舟山校区（海洋学院）教师
住宅项目
一期工程已于核查期间之前建设完成并由浙江大学全部收购，目前正在二期工程的建设过程中。
3.
杭州云辰置业有限公司（以下简称“
”）
杭政储出【2020】
71号地块项目
因受大运河国土空间管控要求的影响，根据《杭州市人民政府公文处理简复单》（府办简复第B20240477号）答复意见，杭州市规划和自然资源局已与云辰置业解除该项目的土地出让合同，云辰置业已收回前期支付的土地出让金。
| 云辰置业 |
注：发行人与浙江建投浙南工程建设有限公司、舟山市一海置业有限公司、云辰置业以下合称“发行人及其下属房地产子公司”，杭州尚品庭院项目、浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目、杭政储出【2020】71号地块项目以下合称“列入核查范围的房地产项目”。除上述情形外，浙江建投及其境内合并报表范围内子公司不存在其他房地产开发或销售业务。
2024年7月26日，发行人召开董事会决定同意发行人子公司浙建项目管理（杭州）有限公司及杭州西湖云创集团有限公司对云辰置业进行同比例减资。减资事宜完成后，浙建项目管理（杭州）有限公司将持有的云辰置业股权转让，股权转让完成后，云辰置业不再纳入发行人合并报表范围。截至本核查意见出具之日，发行人尚未完成云辰置业的股权转让。
二、核查方式
为出具本专项核查意见，本所律师采取了如下核查措施：
1、查询列入核查范围的房地产项目与土地使用权取得相关的土地出让合
同、国有土地使用证/不动产权证书、土地出让金缴纳凭证等权属证明文件资料；
2、查询列入核查范围的房地产项目相关的《建设用地规划许可证》《建设
工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《竣工验收备案表》等规划、建设、销售相关的文件资料；
3、查阅列入核查范围的房地产项目在核查期间的销售台账等资料；
4、查阅发行人及其下属房地产子公司在核查期间的审计报告，了解销售商
品住房的收入情况；
5、听取发行人就有关事实的陈述和说明，核查是否存在闲置土地、炒地、
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并取得发行人出具的书面确认；
6、查询中华人民共和国自然资源部网站、列入核查范围的房地产项目所在
地区的地方自然资源和规划管理部门网站，检索发行人及其下属房地产子公司在核查期间是否存在因土地闲置和炒地等违法违规行为受到自然资源和规划管理部门的行政处罚或正在被立案调查的情况；
7、运用互联网搜索引擎检索发行人及其下属房地产子公司以及列入核查范
围的房地产项目相关报道和公众投诉信息。
三、核查过程及意见
（一）核查期间列入核查范围的房地产项目是否存在闲置土地情形
1、核查依据
（1）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号文）规
定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲
置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”
（2）《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）（2012年修订）第
二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
《闲置土地处置办法》第三十条规定：“本办法中下列用语的含义：动工开发：依法取得施工许可证后，需挖深基坑的项目，基坑开挖完毕；使用桩基的项目，打入所有基础桩；其他项目，地基施工完成三分之一。已投资额、总投资额：均不含国有建设用地使用权出让价款、划拨价款和向国家缴纳的相关税费。”
（3）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）第二十六条
规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
（4）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
（2015年1月16日发布）规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
2、核查结果
（1）根据发行人提供的资料，经本所律师核查，杭州尚品庭院项目在核查
期间之前已经竣工验收完毕；舟山市一海置业有限公司开发的浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目一期工程在核查期间之前已经竣工验收，二期工程正在开发建设中，一期工程占整体项目的用地面积比例为46.51%，投资额占比为45%；云辰置业建设的杭政储出【2020】71号地块项目已因规划调整原因，由政府部门按土地出让金本金收回。因此，发行人及其下属房地产子公司于核查期间不存在非因政府原因，超过约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形，或已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，或中止开发建设满一年且被自然资源和规划管理部门认定为闲置土地的情形。
（2）根据本所律师对列入核查范围的房地产项目所在地区的自然资源和规
划管理部门网站的查询结果以及发行人的说明，发行人及其下属房地产子公司
在核查期间未曾受到自然资源和规划管理部门因土地闲置作出的行政处罚，不存在因土地闲置正在被自然资源和规划管理部门立案调查的情况。
3、核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为，核查期间，列入核查范围的房地产项目不存在被自然资源和规划管理部门认定为闲置土地的情形，截至本专项核查意见出具之日，发行人及其下属房地产子公司不存在因闲置土地被自然资源和规划管理部门作出行政处罚或正在被立案调查的情况。
（二）核查期间发行人下属房地产子公司是否存在炒地行为
1、核查依据
（1）《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九
条规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”
（2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
[2010]4号）第（六）条规定：“严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。”
（3）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]
10号）第（八）条规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（4）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通
知》（国办发[2011]1号）第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
（5）《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方
式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：……（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
鉴于现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对上述规定的理解，通常认为“炒地”行为是指开
发主体违反上述关于土地使用权转让的法律、法规、规章及规范性文件的规定非法直接对外转让土地使用权的行为。
2、核查结果
（1）核查期间，除云辰置业因受大运河国土空间管控要求的影响，其开发
的地块被杭州市规划和自然资源局按照出让金本金收回外，发行人及其下属房地产子公司不存在直接对外转让土地使用权的行为，云辰置业的土地转让行为亦不构成炒地行为。
（2）基于本所律师对列入核查范围的房地产项目所在地区的自然资源和规
划管理部门网站的查询结果以及发行人的说明，发行人下属房地产子公司在核查期间未曾受到自然资源和规划管理部门就炒地行为作出的行政处罚，不存在因炒地正在被自然资源和规划管理部门立案调查的情况。
3、核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为，核查期间，列入核查范围的房地产开发项目不存在被主管自然资源和规划管理部门认定为炒地行为的情形，截至本专项核查意见出具之日，发行人下属房地产子公司不存在因炒地被自然资源和规划管理部门作出行政处罚或正在被立案调查的情况。
（三）核查期间列入核查范围的房地产项目是否涉及捂盘惜售、哄抬房价
1、核查依据
（1）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的
通知》（建房[2010]53号）规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
（2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
[2010]4号）规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”；《国务院关于
坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”
（3）《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）
规定：“强化商品房预售许可管理”“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”“加强房地产企业信用管理”“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、核查结果
（1）核查期间，列入核查范围的房地产项目不存在因违反建房[2010]53号
文、国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文及国办发[2013]17号文的相关规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、哄抬房价的情形。
（2）基于本所律师对列入核查范围的房地产项目所在地区的有关行政主管
部门网站的查询结果以及发行人的说明，发行人及其下属房地产子公司在核查期间未曾受到有关行政主管部门就房地产项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为作出的行政处罚，不存在因房地产项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为正在被有关行政主管部门立案调查的情况。
3、核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为，核查期间，列入核查范围的房地产项目不存在被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、哄抬房价的情形，截至本专项核查意见出具之日，发行人及其下属房地产子公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价被有关行政主管部门作出行政处罚或正在被立案调查的情况。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
核查期间，列入核查范围的房地产项目不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，发行人及其下属房地产子公司不存在因此受到相关国土资源部门及住房建设部门作出行政处罚的情况；截至本专项核查意见
出具日，发行人及其下属房地产子公司不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在被相关国土资源部门及住房建设部门立案调查的情形。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为“TCLG2025H【】号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项核查意见》之签署页）
本专项核查意见正本一式三份，无副本。本专项核查意见出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：王淳莹
签署：
承办律师：汪子翀
签署：