浙江省建设投资集团股份有限公司第四届董事会2025年第一次独立董事专门会议审核意见
浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行A股股份购买国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）所持浙江省一建建设集团有限公司、浙江省二建建设集团有限公司、浙江省三建建设集团有限公司的少数股权并向控股股东浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规以及《浙江省建设投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第四届董事会2025年第一次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成意见如下：
1、本次交易的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。本
次交易有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，符合公司战略发展规划，不会对上市公司独立性造成重大不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
2、公司编制的《浙江省建设投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、拟与发行股份购买资产交易对方或募集配套资金认购方签署的附条件生效的本次交易相关协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
3、根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易不构成重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金认购方系上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交公司董事会会议审议前，经独立董事专门会议审议通过。本次交易相关事项尚需经公司董事会、股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施，公司董事会、股东大会在审议与本次交易相关的议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。
4、公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议》等相关交易协议，符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
5、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
6、公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作已完成。本次交易拟购买资产的权属清晰。本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，公司本次重组的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
7、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司已按照规定履行了必要的信息披露义务。
8、公司就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了公司为防范本次交易摊薄当
期回报拟采取的措施，公司控股股东，公司董事、高级管理人员就填补回报作出了承诺。
9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《浙江省建设投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中作出重大风险提示。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务。本次交易事宜尚需提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，并同意将该等事项所涉及的有关议案提交董事会会议审议，董事会在审议表决相关议案时，关联董事应回避表决。
独立董事：杨杨 陈建根 邢以群 张美华
2025年1月21日