证券代码：301286 证券简称：侨源股份 公告编号：2025-005
四川侨源气体股份有限公司关于签署股权收购意向协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、经四川侨源气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月22日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，就公司拟通过现金方式间接收购德阳宏晨化工有限责任公司（以下简称“宏晨化工”）控股权事项，公司与成都兴久兴商贸有限责任公司（持有宏晨化工70%股权，以下简称“兴久兴商贸”）之股东苏世军、成都浩煜诚商贸有限公司（持有宏晨化工30%股权，以下简称“浩煜诚商贸”）之股东张淦和应岚达成初步意向，并于同日共同签署了《股权收购意向协议》（以下简称“意向协议”）。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，及现阶段掌握的资料，本次交易不构成关联交易，也预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易存在不确定性，本次签署的股权收购意向协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向，具体收购比例、交易价格等将在公司及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计等工作后，由双方进一步协商并签署正式交易文件予以确定。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
4、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
一、收购事项概述
公司于2025年1月22日召开的第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于签署股权收购意向协议的议案》。就公司拟通过现金方式间接收购宏晨化工事项，公司与兴久兴商贸（持有宏晨化工70%股权）之股东苏世军、浩煜诚商贸（持有宏晨化工30%股权）之股东张淦和应岚达成初步意向，并于同日共同签署了《股权收购意向协议》。
经初步协商，本次交易目标公司（即宏晨化工、兴久兴商贸及浩煜诚商贸）整体估值不超过人民币贰亿元。具体收购比例、交易价格等将在公司及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计等工作后，由双方进一步协商并签署正式交易文件予以确定。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》等相关规定，及现阶段掌握的资料，本次交易不构成关联交易，也预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次签署股权收购意向协议的事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、苏世军，中国国籍，身份证号为510107********0872，兴久兴商贸股东，持有兴久兴商贸100%股权，兴久兴商贸持有宏晨化工70%股权。
2、张淦，中国国籍，身份证号为510127********0158，浩煜诚商贸股东，持有浩煜诚商贸70%股权，浩煜诚商贸持有宏晨化工30%股权。
3、应岚，中国国籍，身份证号为512534********0063，浩煜诚商贸股东，持有浩煜诚商贸30%股权，浩煜诚商贸持有宏晨化工30%股权。
截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。交易对手方履约能力正常。公司与交易对手方最近三年未发生类似交易。
三、目标公司的基本情况
（一）宏晨化工
公司名称：德阳宏晨化工有限责任公司
统一社会信用代码：91510683686117202P企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：张淦注册资本：1,230万元人民币成立日期：2009年4月3日注册地址：四川省绵竹市孝德镇茶店子村9组经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
食品添加剂销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；园艺产品种植；园艺产品销售；金属结构销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是否为失信被执行人：否股权结构：兴久兴商贸持股70%，浩煜诚商贸持股30%
（二）兴久兴商贸
公司名称：成都兴久兴商贸有限责任公司统一社会信用代码：91510100MACDQ2HF9H企业类型：有限责任公司（自然人独资）法定代表人：苏世军注册资本：260万元人民币成立日期：2023年3月30日注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区盛邦街406号附201号2层
经营范围：许可项目：酒类经营；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；日用品销售；日用百货销售；日用品批发；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：苏世军持股100%是否为失信被执行人：否
（三）浩煜诚商贸
公司名称：成都浩煜诚商贸有限公司统一社会信用代码：91510100MACDKKTF10企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：张淦注册资本：200万元人民币成立日期：2023年3月27日注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道1999号8栋3层4号经营范围：一般项目：日用品销售；日用百货销售；服装服饰零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；户外用品销售；信息技术咨询服务；农副产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品批发；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构：张淦持股70%，应岚持股30%是否为失信被执行人：否
四、意向协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：四川侨源气体股份有限公司乙方1：苏世军乙方2：张淦乙方3：应岚乙方1、乙方2、乙方3统称“乙方”，甲方和乙方合称“双方”。
（二）意向协议的主要内容
第一条 交易方案
1.1 甲方拟以现金方式间接收购宏晨化工控股权。经双方初步协商，目标公司（即宏晨化工、兴久兴商贸及浩煜诚商贸）整体估值不超过人民币贰亿元。具体收购比例、交易价格等将在甲方及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计等工作后，由双方进一步协商并签署正式交易文件予以确定。
1.2 本次交易收购范围不包括都江堰鸿瑞源气体有限公司。乙方应在2025年3月31日前将兴久兴商贸、浩煜诚商贸持有的都江堰鸿瑞源气体有限公司股权全部对外转让。
第二条 交易意向金
2.1 自本协议生效之日起5个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付人民币1900万元作为本次交易的意向金。其中，甲方向乙方1支付意向金金额为1200万元，甲方向乙方2支付意向金金额为490万元，甲方向乙方3支付意向金金额为210万元。
2.2 在甲方与乙方就本次交易签署的正式交易文件生效时，意向金自动转为甲方支付乙方收购价款的组成部分。如本协议或本次交易终止，则乙方应在甲方确认本协议或本次交易终止之日起的3个工作日内向甲方无条件一次性全额退还意向金。
第三条 尽职调查
3.1 本协议生效后，乙方应积极配合并确保目标公司积极配合甲方就本次交易展开的相关尽职调查、审计等工作，保证向甲方及中介机构提供的相关资料及所作的相关陈述均真实、准确、完整。
3.2 如甲方及其中介机构在尽职调查、审计等工作过程中，发现目标公司或乙方存在对本次交易有任何实质影响的任何事项，双方应尽最大努力积极协商解决。如相关事项对交易推进构成实质性障碍，双方同意终止本协议；如甲方在尽职调查过程中发现乙方或目标公司提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方有权单方终止本协议。
第四条 排他期
4.1 自本协议生效之日起至本协议终止之日或双方就本次交易完成工商变更登记手续之日，未经甲方书面同意，乙方不得转让目标公司的股权，且乙方不得就其持有目标公司的全部或部分股权的转让与其他任何第三方进行任何形式
的接触、磋商或达成任何书面或口头协议。
4.2 如乙方违反第4.1条，甲方有权立即终止本协议或终止本次交易，乙方应按第2.2条约定及时足额退还甲方意向金，且在退还意向金时按意向金总额的30%向甲方一并支付违约金。由此造成甲方损失的，乙方还应承担赔偿责任。
第五条 协议生效和终止
5.1 本协议自双方签署之日起成立，并自甲方董事会审议通过之日起生效。
5.2 本协议自下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）双方就正式交易文件内容无法达成一致；
（3）本协议第四条约定的排他期届满，双方未签署正式交易文件，且双方未就延长本协议排他期达成书面补充约定的；
（4）甲方发现目标公司或乙方存在对本次交易有任何实质影响的任何事项，且双方未能协商确定解决方案的，甲方以书面形式通知乙方终止本协议；
（5）因乙方违反排他期约定，或甲方在尽职调查过程中发现乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方以书面形式通知乙方终止本协议；
（6）甲方内部决策机构未能审议通过本次交易及正式交易文件，或因法律法规政策或监管要求导致本次交易无法完成，甲方以书面形式通知乙方终止本协议。
除非本协议另有约定，因第5.2条第（1）（2）（3）（4）（6）的原因终止本协议的，任何一方均不因此承担违约责任。
第六条 保密
6.1 因签订、履行本协议，一方所获另一方及其关联方、合作方的所有非公开信息以及本协议的签署、本协议的内容均为保密信息。在甲方就保密信息在其指定信息披露媒介披露之前，除一方因履行本协议目的向其人员（包括但不限于董事、高级管理人员、其他员工、中介机构人员、关联公司、股东等，下同）以及因履行必要的报批、报备程序而向有关政府部门、监管机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式发布或向任何第三方披露该等保密信息。
6.2 接收方因履行本协议目的而需要将保密信息披露给其人员的，应确保该等人员遵守本协议约定的保密义务。
6.3 双方及相关参与、知悉本次交易保密信息的人员，不得利用该等信息开展买卖甲方股票交易、操纵市场等违规行为，不得以此获取违法收益。
6.4 以下信息不构成保密信息：
（1）披露方向接收方披露前已经向社会公众公开披露，或在公众领域已存在的；
（2）接收方从合法知悉或占有并有权向外提供相关资料的第三方取得的资料；
（3）依据法律、法规、规范性文件应予披露的信息；
（4）接收方没有使用保密信息而自行研究所得的资料。
6.5 保密期限至保密信息被公开时终止。保密信息部分被公开的，接收方对其他未公开部分保密信息仍应保密，保密期限直至其他部分保密信息公开之日终止。本协议约定的保密义务在本协议终止后仍然有效。
第七条 违约责任
7.1 任何一方如未能履行或不及时履行其在本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方应按照法律法规及本协议的约定承担违约责任，并赔偿守约方经济损失（包括守约方的实际损失以及守约方为主张权利而支付的诉讼费、执行费、律师费、差旅费等一切合理费用）。乙方1、乙方2、乙方3任何一方违约的，均向甲方连带承担本协议项下的违约责任及赔偿责任。
7.2 若乙方、目标公司向甲方及甲方聘请的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息不真实、不准确或不完整，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或乙方、目标公司在本次交易过程中就其自身或目标公司所做的其他任何陈述和保证失实或严重有误，或目标公司本身存在未明示的瑕疵，甲方终止本协议，不视为甲方违约。乙方应按第2.2条约定足额退还甲方意向金，并在退还意向金时按意向金总额的30%向甲方一并支付违约金。由此造成甲方损失的，乙方还应承担赔偿责任。
7.3 乙方逾期向甲方足额退还意向金的，每延迟1个自然日，按同期银行贷款利率计算资金利息。逾期超过5个自然日的，除支付资金利息外，乙方还应按意向金总额的30%向甲方支付违约金。
五、对公司的影响
宏晨化工是一家专业从事二氧化碳事业的企业，已获得质量管理体系认证和食品安全管理体系认证。宏晨化工成立于2009年4月，主要生产食品级液态二氧化碳、工业级液态二氧化碳、高纯二氧化碳、食品级干冰。目前年产液态二氧化碳约12万吨/年、食品级干冰约3万吨/年。项目采用国内先进的二氧化碳生产工艺，产品质量达到GB1886.228-2016和GB/T6052-2011国家标准要求。公司拟通过本次交易获得宏晨化工控股权，进一步扩大公司在二氧化碳领域的产品布局，提高公司产品多元化水平，从而对公司盈利能力、业绩增长等产生积极影响，有利于公司业务的进一步拓展和提升，符合公司的战略发展目标及公司和全体股东的利益。
因本协议仅为意向性协议，目前无法准确预测本协议对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响，具体前述影响以经审计的公司年度财务报表为准。
六、风险提示
本次交易存在不确定性，本次签署的股权收购意向协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向，具体收购比例、交易价格等将在公司及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计等工作后，由双方进一步协商并签署正式交易文件予以确定。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
《股权收购意向协议》。
特此公告。
四川侨源气体股份有限公司董事会2025年1月23日