国泰君安证券股份有限公司
关于
深圳中科飞测科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
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目 录
一、发行人基本情况 ...... 2
二、发行人本次发行情况 ...... 10
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ...... 13四、保荐人与发行人之间的关联关系 ...... 14
五、保荐人承诺事项 ...... 15
六、保荐人对本次发行上市的推荐结论 ...... 16
七、本次证券发行履行的决策程序 ...... 16
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 16
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国泰君安证券股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“中科飞测”、“公司”）的委托，担任中科飞测2024年度向特定对象发行A股股票的保荐人。
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。
一、发行人基本情况
（一）基本信息
| 中文名称 | 深圳中科飞测科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Skyverse Technology Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 陈鲁 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 中科飞测 |
| 股票代码 | 688361 |
| 上市时间 | 2023年5月19日 |
| 总股本 | 32,000万股 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-14号101、102 |
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| 主要生产经营地址 | 深圳市龙华区观澜街道观光路银星科技园1301号 |
| 邮政编码 | 518110 |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 信息披露和投资者关系负责人 | 古凯男 |
| 联系电话 | 0755-2641 8302 |
| 传真号码 | 0755-2319 9950 |
| 公司网址 | http://www.skyverse.cn |
| 电子信箱 | IR@skyverse.cn |
| 经营范围 | 一般经营项目是：研发、设计、销售、上门安装、调试、测试、光电自动化设备、机电自动化设备、光电仪器、光电设备、电子产品、机械产品、计算机及软件、工业自动控制系统、图像及数据处理系统，并提供上述商品的售后维护；并提供相关技术咨询、技术维护、技术转让：从事货物及技术的进出口业务；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：自动化设备及仪器、电子产品和机械产品的加工和配件制造。 |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行A股股票 |
（二）主营业务
报告期内，公司专注于高端半导体质量控制领域，致力于为半导体行业客户提供涵盖设备产品、智能软件产品及配套服务的全流程良率管理解决方案，覆盖九大系列设备和三大系列软件产品。公司九大系列设备面向全部种类集成电路客户需求，其中六大系列设备已经在集成电路领域国内头部客户批量量产应用，技术指标全面满足集成电路领域国内主流客户工艺需求，公司各系列产品市占率稳步快速增长；另外三大系列设备样机已出货客户开展产线工艺验证和应用开发。
公司三大系列智能软件已全部应用在集成电路领域国内头部客户，并不断提高在不同应用领域的覆盖度，结合质量控制设备产品组合，使得客户能够准确测量并且集中管理和分析芯片制造过程中产生的所有检测、量测、电性测试等良率相关数据，有效地提升半导体制造良率和产品性能。
受益于公司在设备和软件产品组合上的前瞻布局，以及核心技术的持续突破、产品的持续迭代升级，客户服务品质的全覆盖和持续提升等方面的综合推动下，
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公司得以紧跟客户的工艺发展需求，为不同类型的集成电路客户提供不同的产品组合和服务。目前，公司客户群体已广泛覆盖前道制程企业、化合物半导体企业、先进封装企业、半导体材料企业以及各类制程设备企业。其中，前道制程企业覆盖逻辑、存储、功率半导体、MEMS等，化合物半导体企业覆盖碳化硅、氮化镓、砷化镓等，先进封装企业覆盖晶圆级封装和2.5D/3D封装等，半导体材料企业主要为大硅片等，制程设备企业覆盖刻蚀设备、薄膜沉积设备、CMP设备等。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 294,105.48 | 273,523.21 | 141,018.02 | 95,853.64 |
| 非流动资产 | 99,804.32 | 69,278.55 | 25,040.60 | 13,124.79 |
| 资产总计 | 393,909.80 | 342,801.75 | 166,058.62 | 108,978.43 |
| 流动负债 | 126,429.57 | 85,331.65 | 97,303.31 | 47,541.50 |
| 非流动负债 | 30,182.71 | 16,374.44 | 11,802.47 | 5,922.71 |
| 负债总计 | 156,612.28 | 101,706.10 | 109,105.78 | 53,464.21 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 237,297.52 | 241,095.66 | 56,952.83 | 55,514.22 |
| 所有者权益总计 | 237,297.52 | 241,095.66 | 56,952.83 | 55,514.22 |
注：2021年度至2023年度财务数据已经审计，2024 年 1-9月财务数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 81,242.94 | 89,090.01 | 50,923.53 | 36,055.34 |
| 营业利润 | -5,255.78 | 13,390.20 | 1,298.88 | 5,351.67 |
| 利润总额 | -5,245.43 | 14,081.81 | 1,189.30 | 5,342.59 |
| 净利润 | -5,188.54 | 14,034.46 | 1,197.09 | 5,380.43 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -5,188.54 | 14,034.46 | 1,197.09 | 5,380.43 |
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,784.62 | -5,203.74 | 6,701.43 | -9,989.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 37,992.75 | -139,495.67 | -7,642.11 | 7,116.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,757.91 | 159,697.66 | 3,916.44 | 8,412.13 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,324.00 | 15,029.85 | 2,902.77 | 5,522.57 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2024年1-9月/ 2024年9月30日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.33 | 3.21 | 1.45 | 2.02 |
| 速动比率（倍） | 1.10 | 1.90 | 0.56 | 0.88 |
| 资产负债率（母公司） | 38.75% | 28.31% | 64.16% | 48.71% |
| 资产负债率（合并） | 39.76% | 29.67% | 65.70% | 49.06% |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.45 | 5.85 | 4.42 | 3.49 |
| 存货周转率（次/年） | 0.41 | 0.41 | 0.36 | 0.49 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -5,188.54 | 14,034.46 | 1,197.09 | 5,380.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -12,539.52 | 3,169.30 | -8,762.39 | 385.85 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 41.25% | 25.62% | 40.40% | 26.36% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -0.62 | -0.16 | 0.28 | -0.42 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.23 | 0.47 | 0.12 | 0.23 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 7.42 | 7.53 | 2.37 | 2.31 |
注：上述部分财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2024年1-9月数据已年化处理
4、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2024年1-9月数据已年化处理
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（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）技术风险
为满足下游客户对半导体质量控制领域不断发展的产品和技术要求，公司需要持续高水平研发投入以推动产品升级换代，进一步巩固并提升核心竞争力和竞争优势。然而，如果公司的技术研发方向不能顺应市场需求，或公司在关键技术、关键产品的研发进展落后于行业内竞争对手，亦或公司研发出的新产品不能满足客户要求，将可能对公司经营业绩造成一定不利影响。
（2）经营风险
为了进一步提升产品和技术创新能力，公司将持续保持对新产品和新技术的高水平的研发投入，相关研发投入短期内对公司的经营业绩造成一定的影响。同时，半导体设备行业受下游市场需求波动的影响较大，如果未来宏观经济发生剧烈波动，下游客户设备需求存在下降或放缓的情况。此外，如果公司在新市场和新领域开拓不及预期，也会对公司业绩产生较大不利影响。在上述各项影响因素综合作用下，不排除未来公司经营业绩出现波动的风险。
（3）财务风险
①盈利水平波动风险
近年来，公司经营规模持续扩大，但受研发投入大幅增长及股份支付费用增加等综合因素影响，报告期内发生亏损，盈利水平存在一定波动。公司所处的半导体设备行业具有研发投入大、市场导入周期相对较长等特征，公司作为国内高端半导体质量控制设备行业领军企业，为了进一步加快打破国外企业在国内市场的垄断局面，较大的研发投入规模短期内可能对公司盈利水平造成一定的影响，公司面临盈利水平波动的风险。
②政府补助与税收优惠政策变动的风险
公司承担了多项国家级、省级和市级科研项目，并获得一定规模的政府补助。如果未来相关政府部门对公司所处行业的政策支持力度减弱或其他产业政策发
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生不利变化，公司取得的政府补助金额可能有所降低，进而对公司的经营业绩造成一定的影响。
公司为高新技术企业，依法可以享受高新技术企业所得税的优惠税率。未来如果国家或地方政府的税收优惠政策发生不可预测的调整，或者公司不能持续获得高新技术企业资质认定，公司的盈利水平将面临降低的风险。
③应收账款回收的风险
报告期末，公司应收账款账面价值为30,679.08万元，如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，则可能导致公司应收账款无法及时收回，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
④存货跌价的风险
报告期末，公司存货账面价值为155,487.73万元，公司根据客户订单需求和对未来市场需求的预测制定采购和生产计划。随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能持续上升，如果公司未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道，可能导致存货无法顺利实现销售，从而使得公司存在增加计提存货跌价准备的风险。
⑤毛利率水平波动的风险
报告期内，公司致力于为半导体行业客户提供质量控制设备、智能软件产品及配套服务，不同客户的产品性能要求和采购预算等有所不同，导致各产品的毛利率存在一定差异。未来若公司不能保持技术优势并把握下游市场需求持续提升产品性能，或者行业竞争加剧导致主要产品价格下降，亦或公司成本控制能力下降，都将可能导致公司毛利率水平出现波动，给公司的经营带来一定风险。
（4）行业风险
近年来，半导体行业总体保持增长态势，下游新兴需求不断涌现、半导体产业向中国大陆转移、客户资本性支出增加，半导体专用设备市场需求呈持续增长趋势。然而，由于半导体行业受国际经济波动、终端消费市场需求变化等方面影响，其发展往往呈现一定的周期性波动特征。在行业景气度较高时，半导体制造企业往往加大资本性支出，快速提升对半导体设备的需求；但在行业景气度下降
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过程中，半导体企业则可能削减资本支出，从而对半导体设备的需求产生不利影响。若未来半导体行业进入下行周期，半导体行业企业削减资本性支出，将对公司经营造成不利影响。
（5）宏观环境风险
随着未来公司经营规模快速增长，若部分核心零部件的供应商生产能力无法满足公司采购需求，有可能导致公司生产进度、交付周期等受到影响。同时，随着国际贸易摩擦的前景不明确，公司不能排除受贸易摩擦等因素导致部分核心零部件供应商减少或者停止对公司零部件的供应，进而对公司生产经营产生一定不利影响。
（6）其他风险
①知识产权争议风险
公司所处行业为知识与技术密集的行业，知识产权至关重要。公司在产品研发过程中，涉及到的专利及非专利技术等知识产权众多，需通过申请专利等方式保护自身核心技术并避免侵犯他人知识产权，但不能排除与竞争对手等相关方产生知识产权争议的可能，亦不能排除公司的知识产权被竞争对手等相关方侵权的可能，此类知识产权争议将有可能对公司的正常经营活动产生不利影响。
②股票价格波动风险
公司首次公开发行股票并在科创板上市后，股票的价格不仅受到公司财务状况、经营业绩和未来发展前景等内在因素的影响，还会受到国内外政治局势、宏观经济基本面、资金供求关系、投资者心理因素等多种外部因素的影响，从而对股票价格进行扰动并背离投资价值，使投资者面临投资损失的风险。因此，投资者应清醒认知资本市场投资收益与投资风险并存的性质，充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）本次发行失败的风险
本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终上交所审核通过、中国
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证监会同意注册的时间均存在不确定性；同时股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。
（2）募集资金不足的风险
本次发行股票数量不超过96,000,000股（含本数），募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），在扣除发行相关费用后拟用于上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目、总部基地及研发中心升级建设项目、补充流动资金。但若二级市场行情波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募投项目的研发成果不达预期的风险
本次募投项目是基于公司产品技术研发能力、行业技术发展趋势、国家产业政策等综合因素决定的，募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，公司将面临本次募投项目的研发成果无法取得预期效果的风险。
（2）募投项目新增产能消化风险
公司本次募投项目的实施，公司半导体质量控制设备的研发、生产能力将会显著提升，可更好满足下游客户因产线扩建、工艺升级而日益增长的需求。然而，如果未来半导体行业政策发生重大不利变化、半导体设备下游市场增长不及预期、客户拓展及销售增幅低于产能新增速度，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。
（3）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
公司本次募投项目达产后，预计每年固定资产折旧费用、无形资产摊销费用有所增加。虽然公司对本次募投项目的经济效益经过了合理测算并具备了相应的实施能力，但如果受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素影响或因自身技术工艺研发进度不及预期、无法及时推出匹配下游客户需求的新
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产品等影响公司产品市场竞争力的因素，导致募投项目未能按期达产或未达到预期收益水平，则公司将面临折旧摊销费用大幅增加、公司主要财务指标数据下滑进而对公司盈利能力产生不利影响的风险。
（4）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本规模和净资产规模将相应增加。由于公司本次募集资金投资项目有一定的建设期，短期内项目的效益及公司的盈利状况存在一定的不确定性，因此本次向特定对象发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价
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格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过96,000,000股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事
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项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 | |
| 1 | 上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目 | 上海高端半导体质量控制设备产业化项目 | 84,572.98 | 73,400.00 |
| 上海高端半导体质量控制设备研发测试中心项目 | 63,516.33 | 44,600.00 | ||
| 2 | 总部基地及研发中心升级建设项目 | 67,097.43 | 62,000.00 | |
| 3 | 补充流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 | |
| 合计 | 285,186.74 | 250,000.00 | ||
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
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（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）滚存利润分配安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
（一）保荐人和保荐代表人、项目协办人的联系方式
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：田方军、应佳
项目协办人：张蕾
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
电 话：021-3867 6666
传 真：021-3867 0666
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
本保荐人指定田方军、应佳作为中科飞测2024年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人。
田方军先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部高级执行董事，硕士研究生，注册会计师（非执业会员）、注册税务师，具备法律职业资格，曾负责或参与中科飞测、晶晨股份、赛微微电、华虹公司、圣泉集团等IPO项目，北京君正非公开发行项目等项目。田方军先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
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应佳先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事，硕士研究生，曾负责或参与中科飞测、华虹公司、晶晨股份、赛微微电、景嘉微等IPO项目，景嘉微、松辽汽车、文投控股等非公开项目。应佳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
张蕾女士：国泰君安投资银行部业务董事，硕士研究生，曾负责或参与新芯股份、华虹公司、源杰科技、赛微微电等IPO项目，北京君正非公开发行股票、北京君正发行股票购买资产、上海电力发行股份购买资产等项目。张蕾女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
其他项目组成员包括：寻国良、张旭、陈凯琳、陈健、万芷萱、任飞、罗巧雯、林韬、卢含笑、周浩天等。
四、保荐人与发行人之间的关联关系
经核查，截至2024年9月30日，保荐人证券衍生品投资部持有发行人12,300股，权益客需部自营股东帐户持有发行人10,729股，国泰君安资产管理有限公司资产管理计划持有发行人6,708,191股，国泰君安证裕投资有限公司持有发行人2,542,372股，合计持有发行人9,273,592股，占发行人总股本比例的2.90%，未超过7%。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述事项外，发行人与保荐人不存在下列情形：
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，保荐人的董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
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5、保荐人与发行人之间可能对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人对本次上市保荐的一般承诺
保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织编制了本次向特定对象发行股票的申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人对本次上市保荐的逐项承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
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8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、保荐人对本次发行上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐人认为，中科飞测2024年度向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行A股股票并在科创板上市的条件。同意推荐中科飞测本次证券发行上市。
七、本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所有关规定的决策程序，具体如下：
2024年12月6日，发行人召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次证券发行上市相关的议案。
2024年12月30日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 主要事项 | 具体计划 |
| （一）持续督导事项 | 证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人有效执行《公司章程》《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； （2）督导发行人及时向保荐人通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见 |
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| 主要事项 | 具体计划 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理和使用办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐人要求发行人通知或咨询保荐人，并督导其履行相关信息披露义务 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料； （2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会； （3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | （1）发行人已承诺配合保荐人履行保荐职责，及时向保荐人提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件； （2）接受保荐人尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合 |
| （四）其他安排 | 无 |
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》的签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||
| 张 蕾 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 田方军 | 应 佳 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 杨晓涛 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 郁伟君 | ||||
| 保荐人法定代表人（董事长）： | ||||
| 朱 健 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日