证券代码：600638 证券简称：新黄浦 公告编号：临2025-002
上海新黄浦实业集团股份有限公司关于转让上海微星住房
租赁运营有限公司10%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新黄浦”）拟转让所持有的上海微星住房租赁运营有限公司（以下简称“上海微星公司”）10%股权，股权转让对价暂估为人民币16,958.84万元。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第九届六次董事会会议审议通过，预计产生的利润占公司2023年度经审计归属于普通股股东的净利润50%以上，需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）公司拟转让所持有的上海微星公司10%股权，转让价格以评估报告为参考基准，暂估为人民币16,958.84万元。股权转让对价分三期付款。每期股权转让对价的支付均需达到该期付款先决条件，并且第二期股权转让对价和第三期股权转让对价的金额和支付受到下列多种因素的影响，包括但不限于：交易各方约定的在本次交易交割后一定期限内转让方及相关方承诺的项目业绩指标的达成情况、交易各方约定的在本次交易交割后一定期限内根据项目的工程款支付情况和项目收益情况所进行的相关补足机制的调整、交易标的的财务和运营状况、交易对方对转让方及相关方履行交易协议的情况所主张的赔偿或提出的其他潜在诉求等等。
（二）2025年1月22日，公司召开了第九届六次董事会会议，审议通过了《关于转让上海微星住房租赁运营有限公司10%股权的议案》，全票同意公司拟转让上海微星公司10%股权。预计本次股权转让收益占公司2023年度经审计归属于普通股股东的净利润50%以上，需经公司股东大会审议批准。
二、交易对方
中汇金保一号（北京）城市租赁股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2024年9月5日注册成立，统一社会信用代码：91110101MADYWCRD7K，出资额250000万元人民币。
住所：北京市东城区金宝街52号8层803室。
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、交易标的基本情况
上海微星公司成立于2021年3月22日，注册资本人民币63500.00万元。公司通过持有灏闰企业管理（上海）有限公司（以下简称“灏闰公司”）的股权间接持有上海微星公司10%的股权，具体而言：公司持有灏闰公司16.6667%的股权，并由灏闰公司持有上海微星公司60%的股权。
股权结构如下：
住所：上海市闵行区昌林路985弄967号
法定代表人：姚嘉
统一社会信用代码：91310112MA1GE8QN5L
企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
经营期限：2021-03-22 至无固定期限主要经营范围：一般项目：住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；非居住房地产租赁；物业管理；酒店管理；企业管理；品牌管理；企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；专业设计服务；平面设计；建筑装饰材料销售；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2024年7月31日，上海微星公司资产总额1,587,563,371.23元，净资产609,992,508.61元(前述相关财务指标未经审计)。
四、交易标的股东权益评估情况
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2024）第0689号评估报告，上海微星公司股东权益评估基准日为2024年10月31日，采用资产基础法评估后股东全部权益价值为169,044.37万元。
五、交易协议的主要内容
（一）标的股权对价：本次公司拟转让的标的股权对价暂估为人民币16,958.84万元。
（二）股权转让款支付：本次交易分三期付款，第一期支付80%；第二期支付10%；第三期分两笔各5%支付。每期付款需达到该期付款先决条件，并且第二期股权转让对价和第三期股权转让对价的金额和支付受到下列多种因素的影响，包括但不限于：交易各方约定的在本次交易交割后一定期限内转让方及相关方承诺的项目业绩指标的达成情况、交易各方约定的在本次交易交割后一定期限内根据项目的工程款支付情况和项目收益情况所进行的相关补足机制的调整、交易标的的财务和运营状况、交易对方对转让方及相关方履行交易协议的情况所主张的赔偿或提出的其他潜在诉求等等。
（三）本次交易将在完成相关先决条件后再交割。
（四）争议解决：各方应尽其合理努力协商解决在协议项下可能产生的或与协议有关的任何争议，该等协商自一方向争议另一方发出书面通知要求进行协商之时立即开始。
如果争议未在协商开始后的六十日内得以解决，上述争议应当提交北京市东城区有管辖权的人民法院通过诉讼方式予以解决。
六、出售资产的目的和对公司业绩的影响
（一）出售资产的主要原因：
有利于公司盘活资产，增强资产流动性及利用率，形成存量资产和新增投资的良性循环，进一步推进公司发展租赁住房业务战略规划，有利于增加公司竞争力，推动公司健康可持续发展。
（二）对公司业绩的影响：
此次股权转让对价暂估为人民币16958.84万元，预计本次股权转让完成后将产生净收益约人民币5000万元~7000万元之间（视分期付款先决条件达成情况以及交易协议对于股权转让对价的调整机制而定），占公司2023年度经审计归属于普通股股东的净利润50%以上。
公司转让上海微星公司10%股权后未改变公司合并报表范围，公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况。
七、风险提示
本次交易尚在实施过程中，最终交易价格、交易完成时间、交易协议履行情况等均存在不确定性，本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在一定履约风险，公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海新黄浦实业集团股份有限公司董事会
2025年1月23日