证券代码：001255证券简称：博菲电气
浙江博菲电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票
预案
二〇二五年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司股东大会授权，经公司第三届董事会第十次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过14,600.00万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产7万吨电机绝缘材料项目 | 26,310.24 | 14,600.00 |
| 合计 | 26,310.24 | 14,600.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
4、本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
个交易日股票交易总额/定价基准日前
个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行股数亦不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
、公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《浙江博菲电气股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
8、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关情况请参见本预案“第五节本次发行股票摊薄即期回报分析”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 6第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 7
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 19
第四节公司利润分配政策及执行情况 ...... 24第五节本次发行股票摊薄即期回报分析 ...... 28
释义本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 公司、发行人、上市公司、博菲电气 | 指 | 浙江博菲电气股份有限公司 |
| 控股股东、博菲控股 | 指 | 嘉兴博菲控股有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 陆云峰、凌莉夫妇 |
| 本预案 | 指 | 《浙江博菲电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》 |
| 本次发行 | 指 | 浙江博菲电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的行为 |
| 董事会 | 指 | 浙江博菲电气股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江博菲电气股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 浙江博菲电气股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 公司章程 | 指 | 《浙江博菲电气股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行A股股票的发行期首日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成。
第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 浙江博菲电气股份有限公司 |
| 英文名称 | ZHEJIANGBOFAYELECTRICCO.,LTD. |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 博菲电气 |
| 股票代码 | 001255 |
| 总股本 | 80,000,000股（截至本预案公告日） |
| 统一社会信用代码 | 91330481799606731M |
| 法定代表人 | 陆云峰 |
| 董事会秘书 | 田会芳 |
| 成立日期 | 2007年3月7日 |
| 上市日期 | 2022年9月30日 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区杭平路16号 |
| 办公地址 | 浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区杭平路16号 |
| 互联网地址 | www.bofay.com.cn |
| 电子信箱 | secretary@bofay.com.cn |
| 电话号码 | 0573-87639088 |
| 传真号码 | 0573-87500906 |
| 经营范围 | 一般项目：电工器材制造；机械电气设备制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维及制品制造；高性能纤维及复合材料制造；云母制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；发电机及发电机组制造；塑料制品制造；汽车零部件及配件制造；工程塑料及合成树脂制造；模具制造；五金产品制造；有色金属合金制造；电子专用材料制造；光伏设备及元器件制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次股票发行的背景公司的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售。公
司本次股票发行募集资金投资项目拟投资26,310.24万元用于建设年产7万吨电机绝缘材料项目，系公司响应产业发展政策、深化产业布局的重要举措，本次发行有助于进一步扩大公司核心产品绝缘树脂生产能力，提升公司营收规模和盈利能力，增强公司综合竞争实力。
1、国家出台一系列产业政策为绝缘材料行业发展创造有利的政策环境绝缘材料行业属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴产业，相关国家法律法规及政策的制定和出台为绝缘材料行业发展提供了良好的环境和动力，推动行业的技术创新和产业升级，为公司业务发展创造有利条件。
2024年
月，工信部、国家发改委等部门发布《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》，主要内容包括加快关键产品攻关，围绕新能源、新材料等需求，提升合成树脂与工程塑料、聚氨酯、特种涂料等领域关键产品供给能力；2023年12月，《产业结构调整指导目录（2024年本）》将“低VOCs含量的环境友好、资源节约型涂料，用于大飞机、高铁、大型船舶、新能源、电子等重点领域的高性能涂料及配套树脂”列为鼓励类项目；2022年8月，工信部、财政部等部门发布《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》，指出加快突破一批电力装备基础零部件、基础材料、基础工艺、产业技术基础等，推动新材料与电力装备的融合创新，推进产业链上下游协同创新和科技成果转化应用。此外，《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》等一系列政策给予绝缘材料行业充分的支持力度，促进了行业发展。
综上所述，持续出台的产业政策为绝缘材料行业发展构建了良好的政策环境，同时也为公司本次股票发行募集资金投资项目的实施提供了政策保障，创造了良好的外部条件。
、下游市场发展带动绝缘材料行业规模增长，电机绝缘材料需求持续增加
绝缘材料作为电气设备的基础材料，是保证电气设备能否可靠、持久、安全运行的关键性材料。绝缘材料行业的发展与下游应用领域的发展具有较强的相关性，随着我国国民经济的持续增长，国内生产总值及固定资产投资均逐年提高，绝缘材料下游多个应用领域市场规模均呈现出增长态势，带动绝缘材料行业市场
规模不断扩大，同时伴随着全产业链的绿色转型和上游供应端的配套升级，持续带动新型绝缘材料的市场化需求，下游行业的蓬勃发展为我国绝缘材料行业提供了广阔的发展前景。
随着行业内企业技术的日益成熟，国内绝缘材料产品的性能不断提升，在耐高压、耐高温、耐腐蚀、耐辐照、耐冲击、阻燃等方面取得了突出的成果，绝缘材料产品的应用领域已从传统电气绝缘逐步延伸到风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等领域。“十四五”期间，在我国碳达峰、碳中和、新基建等相关政策的推动下，风力发电、轨道交通等行业迎来了高速发展，对电机绝缘材料的需求持续增长。此外，随着《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》等一系列政策推出，大规模的设备更新和消费品以旧换新将进一步释放电机产品市场需求，进而为电机绝缘材料创造了广阔的前景和持续的增长空间。
公司电机绝缘材料下游应用领域广泛，主要应用领域均呈现出良好的发展趋势。在风力发电领域，近年来我国风电产业发展迅速，2023年我国风电新增装机容量达
75.90GW，同比增长102%，创下历史新高。随着我国“碳中和”、“碳达峰”战略目标的确立以及国内多项产业支持政策的持续推进，我国对于可再生能源电力的需求仍将进一步提高，进而带动配套绝缘材料市场需求的持续增加。在轨道交通领域，近年来我国轨道交通领域在建规模持续增长，建设规划规模持续处于高位，2023年全国铁路营业里程和高速铁路营业里程均呈现出稳定增长趋势，同时城轨交通运营线路规模亦持续扩大。受到国家大力发展轨道交通产业的积极影响，配套绝缘材料的未来市场需求将被有效带动。此外，在工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等领域，伴随产业技术升级、工艺提升等因素，同时在相关产业政策的积极推动下，将有效促进配套绝缘材料的市场需求提升。
综上所述，随着风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等下游应用领域的不断发展，相关配套电机绝缘材料的市场需求有望保持持续增长。
、高端绝缘材料进口替代需求明显
由于国内绝缘材料行业起步较晚，全球范围内绝缘材料大型企业主要集中在
美国、德国、瑞士等国家，相关企业占据了国际市场的大部分份额，特别是在高端产品领域。近年来，随着一系列新材料产业政策的颁布和实施，国家对绝缘材料行业发展的支持力度不断增强，部分国内企业通过技术攻关和生产工艺改进，显著提升了绝缘材料产品的关键性能，并凭借多年积累的技术和市场优势，已对部分关键领域高端绝缘材料产品实现突破。受近年来贸易摩擦等因素影响，国内高端绝缘树脂产品“进口替代”需求明显，且由于国内企业在物流运输、关税壁垒等方面与国外企业相比具备天然的有利条件，未来有望凭借更优质的产品性价比、现场服务能力以及售后响应速度等优势，逐步提升国内市场份额，把握国内下游市场蓬勃发展的机遇。
（二）本次股票发行的目的
1、把握绝缘材料行业发展机遇，强化核心业务发展，增强公司竞争力在国家各部门出台相关政策鼓励与支持绝缘材料行业发展，风力发电、轨道交通等下游应用领域兴盛，以及高端绝缘材料进口替代需求明显的背景下，绝缘材料行业迎来重要的发展机遇，电机绝缘材料具有广阔的市场需求。本次发行和募投项目的实施是公司把握行业和市场发展机遇的重要前瞻性布局，有利于公司扩大绝缘树脂产品的供应能力和生产规模，实现公司核心业务的扩张与发展，进一步提高相关产品市场份额，提高公司市场地位，增强公司在行业内的竞争力。
2、提升盈利能力，优化资产负债结构，增强公司可持续发展能力通过本次发行和募投项目的实施，公司将整合现有绝缘树脂产品技术优势，新增电机绝缘材料产能，进一步丰富产品体系和应用领域，满足市场多样化及升级产品需求，培育公司新的盈利增长点。同时，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及债务融资已较难满足公司战略目标，本次发行的募集资金将为公司业务发展提供资金支持，提高生产效率和产品供应能力，有利于公司核心业务的增长和公司战略的实施。此外，本次发行将提升公司资金实力，减轻财务负担，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，增强公司的可持续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在竞价结束后公告的文件中予以披露。
四、本次发行方案概述
（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
个交易日股票交易总额/定价基准日前
个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：
P
=P
?D送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：
P
=(P
?D)/(1+N)其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行股数亦不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金总额及用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过14,600.00万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产7万吨电机绝缘材料项目 | 26,310.24 | 14,600.00 |
| 合计 | 26,310.24 | 14,600.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，公司总股本为80,000,000股，实际控制人陆云峰、凌莉夫妇合计控制公司67.13%股权。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限，陆云峰、凌莉夫妇仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准2024年4月23日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案。
2024年
月
日，公司2023年年度股东大会审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案，授权公司董事会全权办理与本次发行有关的事宜。
根据2023年年度股东大会的授权，公司于2025年1月22日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的审核程序
、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；
2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过；
、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过14,600.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产7万吨电机绝缘材料项目 | 26,310.24 | 14,600.00 |
| 合计 | 26,310.24 | 14,600.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）项目概况
本项目拟投资26,310.24万元用于建设年产7万吨电机绝缘材料项目，项目实施主体为公司，实施地点为海宁市黄湾镇永泰路北侧、祥虹路西侧，项目建设期为3年。本项目建成后，将进一步扩大公司核心产品绝缘树脂的生产能力，增强公司持续盈利能力。
（二）项目实施的必要性
、抓住绝缘材料行业发展机遇，实现公司业务扩张
受益于我国经济及工业化、城镇化进程的平稳增长，目前我国电气工业及配套产业仍处于持续发展阶段，电磁线作为电机、变压器等电气设备的关键原材料，对机电设备的使用效率、能耗及使用寿命等核心指标产生直接影响，已被广泛应用于电力设备、家用电器、电动工具、工业电机、汽车电机等领域，下游市场需求较大。未来随着我国新能源、新能源汽车等战略性新兴产业的发展，以及家用电器、工业电机等传统优势行业的转型升级，电磁线、电机等产品的制造规模有
望保持持续增长，进而带动为其配套的绝缘材料产品市场需求不断提升。为满足下游市场广阔的市场需求，做好前瞻性布局是行业内企业经营发展的必然选择，因此公司有必要通过本项目的实施抓住绝缘材料行业发展机遇，扩大绝缘树脂产品的供应能力和生产规模，进一步提高相关产品市场份额，实现公司业务规模的扩张。
、深化产业布局，提升公司营收规模和盈利能力随着电气绝缘材料行业市场竞争的日益激烈，为客户提供一站式电气绝缘系统产品采购服务的经营模式已成为行业内企业提升市场竞争能力的必然选择。经过多年的经营积累，目前公司已具备较为完整的绝缘材料产品体系，能够根据客户差异化需求提供定制化产品，为风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等领域的绝缘材料应用提供系统化的解决方案，并在细分
产品市场中取得了较强的竞争优势与市场地位。公司拟以本次募投项目的实施为
发展契机，整合公司现有绝缘树脂产品技术优势，积极布局电磁线绝缘树脂细分市场，进一步丰富产品体系和应用领域，满足市场多样化及升级产品需求，同时依托现有规模化生产效应，提高生产效率和产品供应能力，逐步提升公司营收规模和盈利能力，进而推动公司主营业务持续稳定发展。
（三）项目实施的可行性
1、国家产业政策支持为项目实施提供了良好的政策基础近年来，为实现绝缘材料行业安全、节能、环保、高效发展，国务院及相关部门等出台了一系列指导绝缘材料行业发展的法律、法规及规章。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，将低VOCs含量的环境友好、资源节约型涂料，以及高性能涂料及配套树脂等产品列入鼓励类项目。同时，近年来国家亦陆续出台了多项促进绝缘材料下游行业发展的产业规划及扶持政策，如《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》《2030年前碳达峰行动方案》《工业能效提升行动计划》《推动工业领域设备更新实施方案》等，对进一步扩大绝缘材料下游市场需求具有重要作用。国家产业政策的大力支持为推动绝缘材料产业链的高质量发展奠定了基础，也为公司本次募投项目的实施提供了良好的政策环境。
2、公司技术研发优势为新增产能建设提供了坚实的技术基础公司自成立以来一直专注于绝缘材料行业，始终坚持自主研发创新，通过核心技术和生产经验的不断积累，公司已在绝缘树脂产品技术创新、技术储备等方面形成一定优势，能够有效提升新产品开发效率和生产效率，并汇集了一批在绝缘树脂领域拥有丰富研发生产及管理经验的技术人才，能够夯实公司的技术研发及应用基础，使公司适应行业的激烈竞争环境。同时，公司密切关注绝缘材料行业发展趋势和下游客户实际需求变化，积极参与客户新产品的试制与研发工作，目前已具备完善的研发体系和充足的技术工艺储备，能够持续为下游客户提供产品性能稳定的绝缘材料及绝缘系统，满足市场的差异化需求。公司技术研发优势不仅为本次募投项目的实施提供了坚实的技术基础，也有助于公司进一步提升绝缘树脂产品性能，为公司实现技术水平升级提供充分保障。
3、优质稳定的客户资源和服务能力为新增产能消化提供了良好的市场基础公司深耕绝缘材料行业十余年，始终秉持以客户需求为中心的经营理念，充分发挥在产品质量、工艺设计等方面的优势，不断挖掘下游客户对于配套绝缘材料产品的需求，持续提升产品品质、丰富产品条线，目前已具备为客户提供一站式绝缘材料采购服务的能力，同时还能针对客户的个性化需求提供完善、可靠的绝缘系统及绝缘工艺整体解决方案，在行业内赢得了良好的声誉，并与国内多家知名客户保持长期稳定的合作关系，积累了丰富的客户资源。未来公司将依托现有销售网络，进一步深化与现有客户的合作关系，深耕风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等下游应用领域，巩固和扩大相关市场和客户的占有率，构建长期稳定的客户群体。优质稳定的客户资源和服务能力将为本次募投项目的新增产能消化提供有效保障。
（四）项目投资概算本项目预计总投资26,310.24万元，包括建筑工程费10,433.48万元、设备购置费5,007.00万元、安装工程费1,752.45万元、工程建设其他费用3,730.60万元、预备费656.59万元、建设期利息866.25万元和铺底流动资金3,863.87万元，拟使用募集资金投入14,600.00万元。
（五）项目经济效益分析
本项目达产后预计可实现年销售收入86,550.00万元，年利润总额13,220.57万元，项目所得税后内部收益率为
19.63%，所得税后投资回收期为
8.51年（含建设期3年）。
（六）项目相关备案及审批情况
截至本预案公告日，公司已通过竞拍方式取得本项目用地并签署《国有建设用地使用权出让合同》，并已取得海宁市发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2501-330481-04-01-877116），本项目涉及的其他审批手续尚在办理过程中。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司现有产能规模，增加公司的利润增长点，有助于公司进一步提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均将有较大幅度的提高，自有资金实力将得到提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，随着公司本次募集资金投资项目的实施，相关项目经济效益将逐步释放，公司整体盈利水平随之提高，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用符合国家产业政策和未来公司整体战略发展规划，可以更好地满足公司日常生产运营和业务发展的资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的运营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，本次募集资金使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不会发生重大变化，本次发行不会对公司的业务和资产产生重大影响，不涉及业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司注册资本与总股本将相应增加，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无与本次发行有关的其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。本次发行不会导致控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。随着募集资金投资项目的逐步投产，公司业务规模将不断扩大，进一步优化公司的产品结构，有利于全面提高公司的市场竞争能力和盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
（一）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将随之下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。
（二）对公司盈利能力的影响本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到进一步增强，但由于募集资金投资项目经济效益的释放需要一定时间，短期内公司净资产收益率、每股收益等指标将被摊薄。但从长期来看，随着募集资金投资项目的逐步投产，公司的收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，现金流状况得到进一步改善。募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将有所增加。募集资金投资项目建设完成并逐步投产后，公司经营活动现金流入预计将逐步增加。本次发行有助于公司进一步扩大业务规模，改善总体现金流量状况，为业务稳健发展奠定良好基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）发行风险
、审批风险公司本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。
2、摊薄即期回报风险本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增加，短期内公司净资产收益率和每股收益均可能出现一定下降。特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金使用符合国家产业政策和未来公司整体战略发展规划，有助于增强公司的运营能力和市场竞争能力，虽然公司已对本次发行募集资金使用进行了严谨的可行性论证，但在项目开展过程中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致募集资金投资项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期效果。
（三）经营风险
1、宏观经济波动风险
公司的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，相关产品主要应用于风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车及水力发电等领域，该等行业受我国宏观经济波动的影响较大。如果未来国内宏观经济环境发生不利变化，下游行业景气程度出现下降，公司可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。
、产业政策变动风险
报告期内，公司整体经营业绩受下游风电行业发展影响较大。我国风电行业的快速发展很大程度上得益于政府在政策上的鼓励和支持，如上网电价保护、电价补贴及各项税收优惠政策等，但随着我国风电行业的快速发展和技术进步，相关鼓励政策正逐渐减少。若未来国家的各类扶持政策继续退出，风电整机行业景气度也将有所下滑，新增装机容量可能会出现波动，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，虽然目前国家实施新能源鼓励政策，促进了风电行业发展，但如果未来新能源发展规划出现重大调整，公司主要产品的市场空间将会受到影响，进而对公司的盈利能力和持续经营能力产生不利影响。
、毛利率波动及下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为37.04%、36.42%、30.83%和25.55%，受销售结构变化、市场价格变化影响，整体呈下降趋势。公司产品系根据客户的需求进行研发和生产，产品价格主要取决于项目技术要求、市场竞争程度等，产品成本主要受原材料价格、人工成本等因素的影响。未来如果出现行业竞争加剧，产品价格大幅下降，原材料、人工成本大幅上升或者公司核心竞争优势无法保持等情形，将对公司综合毛利率产生负面影响，从而影响公司的业绩表现。
4、客户集中度较高的风险
报告期内，按同一控制合并口径统计，公司对中国中车的销售收入占营业收入的比重相对较高，存在客户集中度较高的风险。中国中车在风力发电装备领域和轨道交通领域具有较高的市场地位，下游行业的市场格局导致公司客户集中度较高。如果中国中车未来生产经营发生重大不利变化，或对公司订单大量减少，可能对公司经营业绩产生较大的不利影响。
5、原材料价格波动风险公司主要原材料包括树脂类、纤维类、单体类、溶剂类、复合类、助剂类和模塑类等，原材料占产品成本的比例较高。虽然公司采购的原材料种类和规格型号较多，同一种类及规格型号的原材料采购金额占比较小，公司主要产品价格与单一原材料价格变动的联动性不大，但如果未来原材料价格持续上升，将增加公司的经营成本，对公司经营业绩产生一定不利影响。
6、安全生产风险公司部分产品及原材料属于危险化学品，危险化学品的运输、储存、使用过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等。虽然为避免安全生产事故的发生，公司制定了与安全生产、消防、职业健康、环境保护责任相关的内部管理制度，定期进行安全生产教育培训并对车间、仓库、设备进行安全检查，做到责任全面落实，但由于可能受到突发环境变化的影响，公司仍存在发生安全生产事故的潜在风险。
（四）股价波动风险股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策根据公司现行有效的《公司章程》、2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司上市后三年分红回报规划》和2023年第二次临时股东大会审议通过的《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》，公司的利润分配政策和未来分红规划如下：
（一）利润分配原则公司应重视股东特别是中小股东的合理要求和意愿，结合公司具体经营数据，在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等因素的前提下，制定持续、稳定、积极的分红政策。
（二）利润分配形式公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。（
）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。
、现金分红的比例
未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配政策决策程序
、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证现金分红的时机、条件和比例等因素，制定利润分配的预案，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
、公司董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司须为股东提供网络投票或通过征集投票权的方式，为中小股东参与决策提供条件，充分听取中小股东的意见和诉求。
4、公司因在特殊情况下不进行现金分红时，董事会应对不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
、2021年度利润分配方案
公司2021年度未实施利润分配。
2、2022年度利润分配方案
2023年
月
日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了公司2022年年度利润分配方案，以公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利2.60元（含税），不送股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
、2023年度利润分配方案
2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了公司2023年年度利润分配方案，以公司总股本80,000,000股扣除回购专户232,200股后剩余股份数79,767,800股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利
0.86元（含税），不送股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2021年度 | - | 7,601.01 | - |
| 2022年度 | 2,080.00 | 6,930.27 | 30.01% |
| 2023年度 | 686.00 | 3,299.02 | 20.79% |
| 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 | 5,943.43 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均净利润的比例 | 46.54% | ||
（二）最近三年未分配利润使用情况公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司当年的剩余未分配利润作为业务发展资金的一部分，用于下一年度的公司经营活动，以满足公司各项业务拓展的资金需求。公司未分配利润使用安排符合公司发展和全体股东的利益。
三、公司未来三年的股东回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《浙江博菲电气股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。
第五节本次发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票于2025年4月末实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额为14,600.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购缴款情况以及发行费用等情况最终确定；
4、截至本预案公告日，公司总股本为80,000,000股，本次发行股份数量不超过发行前总股本的30%，假设本次最终发行股份数量为5,795,557股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本变动的情形；
、公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润为1,240.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为936.18万元。假设公司2024年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2024年1-9月年化处理，2025年度归属母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后
归属母公司股东的净利润较2024年度增加10%、持平、减少10%三种情景分别计算；
6、本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的盈利预测或对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 总股本（股） | 80,000,000 | 80,000,000 | 80,000,000 | 85,795,557 |
| 假设情形1：公司2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2024年度持平 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,299.02 | 1,653.81 | 1,653.81 | 1,653.81 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,886.96 | 1,248.24 | 1,248.24 | 1,248.24 |
| 基本每股收益（元） | 0.41 | 0.21 | 0.21 | 0.20 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.36 | 0.16 | 0.16 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元） | 0.41 | 0.21 | 0.21 | 0.20 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.36 | 0.16 | 0.16 | 0.15 |
| 假设情形2：公司2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年度均增加10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,299.02 | 1,653.81 | 1,819.19 | 1,819.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,886.96 | 1,248.24 | 1,373.07 | 1,373.07 |
| 基本每股收益（元） | 0.41 | 0.21 | 0.23 | 0.22 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.36 | 0.16 | 0.17 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元） | 0.41 | 0.21 | 0.23 | 0.22 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.36 | 0.16 | 0.17 | 0.17 |
| 假设情形3：公司2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年度均减少10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,299.02 | 1,653.81 | 1,488.43 | 1,488.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,886.96 | 1,248.24 | 1,123.42 | 1,123.42 |
| 基本每股收益（元） | 0.41 | 0.21 | 0.19 | 0.18 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.36 | 0.16 | 0.14 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元） | 0.41 | 0.21 | 0.19 | 0.18 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.36 | 0.16 | 0.14 | 0.14 |
注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
注2：对每股收益的计算公式按照中国证监会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
公司对2024年度、2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2024年度、2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性请参见本预案第二节之“二、本次募集资金的必要性和可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系公司的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，目前已具有较为完整的绝缘材料产品体系，能够根据客户差异化需求提供定制化产品，为风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等领域的绝缘材料应用提供系统化的解决方案。公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，项目建成后将进一步提高公司核心产品绝缘树脂的产能，进而支持公司业务规模进一步扩大，对公司既有业务发展具有重要意义。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况公司坚持以人为本的人才理念，建立了适应市场化需求的优秀人才引进计划和自主创新机制，目前配备技术研发人员
余人，在绝缘材料应用领域具备深厚的专业知识积累和丰富的实践经验，同时公司未来将继续有针对性地引进技术研发和生产管理人才，为本项目的顺利实施提供人员保障。
2、技术储备情况公司自成立以来始终坚持自主研发创新，通过核心技术和生产经验的不断积累，目前已在绝缘材料技术创新、工艺储备等方面形成一定领先优势，能够进一步满足下游客户差异化的需求。经过多年发展，公司相继建立省级企业研究院、省级院士专家工作站、省级博士后工作站等研发创新平台，并与部分国内知名院校建立了良好的产学研合作关系，先后承担了国家火炬计划产业化示范项目等重点科研项目，并荣获浙江省科学技术奖、浙江省优秀工业新产品奖等荣誉，在绝缘材料领域拥有丰富的技术和工艺储备，能够有效保障本项目顺利实施。
、市场储备情况近年来随着我国新能源、新能源汽车等战略性新兴产业的发展，以及家用电器、工业电机等传统优势行业的转型升级，电磁线、电机等产品的制造规模保持持续增长，进而带动为其配套的绝缘材料产品市场需求不断提升。公司深耕绝缘
材料行业十余年，目前已具备为客户提供一站式绝缘材料采购服务的能力，同时还能针对客户的个性化需求提供完善、可靠的绝缘系统及绝缘工艺整体解决方案，与国内多家知名客户保持长期稳定的合作关系，在行业内具有较高知名度和信誉度。绝缘材料持续增长的下游市场需求和公司积累的优质客户资源为本项目的实施提供了充分的市场储备。综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次发行完成后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报；积极配合保荐机构和监管银行对募
集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）强化内部控制和经营管理，提升经营效率目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。
（四）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定了《浙江博菲电气股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及股东回报规划的决策机制和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履
行出具如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预博菲电气经营管理活动，不侵占博菲电气利益，继续保证公司的独立性；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人承诺根据法律法规及中国证监会相关规定承担法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“
、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人承诺根据法律法规及中国证监会相关规定承担法律责任。”
浙江博菲电气股份有限公司
董事会2025年1月22日