证券简称：中航重机 证券代码：600765 股票上市地点：上海证券交易所
中航重机股份有限公司（贵州省贵阳市南明区机场路16号）
2023年度向特定对象发行A股股票
上市公告书
联合保荐机构（主承销商）
二〇二五年一月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：93,719,889股
2、发行价格：20.16元/股
3、认购方式：现金
4、募集资金总额：1,889,392,962.24元
5、募集资金净额：1,850,523,547.96元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有11家，均以现金参与认购。本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、公司基本信息 ...... 5
（一）公司概况 ...... 5
（一）公司主营业务 ...... 6
二、本次新增股份发行情况 ...... 6
（一）发行股份的种类和面值 ...... 6
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ...... 6
（三）发行方式 ...... 12
（四）发行数量 ...... 12
（五）定价基准日及发行价格 ...... 12
（六）限售期安排 ...... 13
（七）上市地点 ...... 13
（八）募集资金总额和发行费用 ...... 13
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ...... 13
（十）募集资金专用账户设立和募集资金监管协议签署情况....... 14（十一）新增股份登记托管情况 ...... 14
（十二）发行对象情况 ...... 14
（十三）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ...... 19
第二节 本次新增股票上市情况 ...... 21
一、新增股份上市批准情况 ...... 21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 21
三、新增股份的上市时间 ...... 21
四、新增股份的限售安排 ...... 21
第三节 股份变动情况及其影响 ...... 22
一、本次发行前后股东情况 ...... 22
（一）本次发行前后股份变动情况 ...... 22
（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况 ...... 22
（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况 ...... 23
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 23
三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 24
四、财务会计信息讨论和分析 ...... 24
（一）合并资产负债表主要数据 ...... 24
（二）合并利润表主要数据 ...... 25
（三）合并现金流量表主要数据 ...... 25
（四）主要财务指标 ...... 25
（五）管理层讨论与分析 ...... 27
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 29
一、联合保荐机构（主承销商） ...... 29
二、联合保荐机构（主承销商） ...... 29
三、发行人律师 ...... 29
四、审计机构 ...... 29
五、验资机构 ...... 30
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 31
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 31
二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ...... 32
第六节 其他重要事项 ...... 33
第七节 备查文件 ...... 34
一、备查文件 ...... 34
二、备查地点 ...... 34
释 义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告书、本上市公告书、上市公告书 | 指 | 中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书 |
| 发行人、公司、本公司、上市公司、中航重机 | 指 | 中航重机股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日，即2024年12月20日 |
| 股东大会 | 指 | 中航重机股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中航重机股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 中航重机股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国防科工局、国防科技主管部门 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | 招商证券股份有限公司、中航证券有限公司 |
| 审计机构、验资机构、大信 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、律师、嘉源律师、见证律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 公司章程或章程 | 指 | 中航重机股份有限公司章程 |
| 认购邀请书 | 指 | 中航重机股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书 |
| 发行方案 | 指 | 中航重机股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券发行注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本信息
（一）公司概况
公司名称：中航重机股份有限公司英文名称：AVIC HEAVY MACHINERY CO.,LTD.法定代表人：冉兴成立日期：1996年11月14日注册资本：148,177.23万元办公地址：贵州省贵阳市南明区机场路16号中航重机股份有限公司上市地点：上海证券交易所证券代码：600765证券简称：中航重机电话：0851-88600765传真：0851-88600765邮编：550008统一社会信用代码：91520000214434146R经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器、飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术
的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让和咨询服务；物流；机械冷热加工、修理修配服务。）
（一）公司主营业务
公司主营业务分为锻铸和液压环控两大业务板块，其中锻铸业务板块主要为锻造业务，液压环控业务板块包括液压业务和散热器业务。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、本次发行履行的内部决策过程
2023年6月2日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权并与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行的相关议案。
2023年7月31日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议
案》《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行的相关议案。2023年8月7日，公司收到中国航空工业集团有限公司印发的同意本次发行的批复。2023年8月17日，公司收到国防科工局印发的同意本次发行的批复。2023年8月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的有关议案。
2024年7月26日，公司召开第七届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，同意提请公司股东大会批准将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。
2024年8月12日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了部分调整。
2024年8月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
2、本次发行的监管部门注册过程
2024年11月11日，上海证券交易所上市审核中心出具的《关于中航重机股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》主要内容如下：中航重机股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024年11月29日，中国证监会出具了《关于同意中航重机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1738号）。主要内容如下：“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。二、你公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施。三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。四、自同意注册之日起至本次发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
3、本次发行的发行过程简述
（1）发出认购邀请文件的情况
发行人及主承销商已于本次启动发行前向上交所报送《发行方案》，并于2024年12月19日收盘后，在北京市嘉源律师事务所的见证下，向《中航重机股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）上的155名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。该些投资者包括26家证券投资基金管理公司、15家证券公司、13家保险机构投资者、截至2024年11月29日收盘后登记在册的前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，实际发送16名）以及表达了认购意向的12名其他个人投资者和73家其他机构投资者。
自《拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到10名新增投资者表达的认购意向，为推动本次发行顺利完成，主承销商和见证律师在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件，具体名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 信达证券股份有限公司 |
| 2 | 深圳市共同基金管理有限公司 |
| 3 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 |
| 4 | 成都立华投资有限公司 |
| 5 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 6 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） |
| 7 | 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） |
| 8 | 上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙） |
| 9 | 李树明 |
| 序号 | 投资者名称 |
| 10 | 徐毓荣 |
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
（2）申购报价情况
2024年12月24日9:00-12:00，在《认购邀请书》等文件规定时限内主承销商共收到40份申购报价单。经发行人、主承销商与发行人律师共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳）。除1名投资者管理的1只产品因存在关联关系作为无效申购剔除外，全部投资者及其管理产品的申购都符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。
具体申购报价情况如下：
| 序号 | 机构名称 | 报价（元） | 申购金额（万元） |
| 1 | 贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司 | 20.37 | 5,600 |
| 2 | 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 20.36 | 27,000 |
| 3 | 湖北省中小企业金融服务中心有限公司 | 19.28 | 5,000 |
| 4 | 贵州省国有资本运营有限责任公司 | 20.37 | 6,000 |
| 5 | 国泰基金管理有限公司 | 17.88 | 7,500 |
| 6 | 贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20.37 | 11,200 |
| 7 | 申万宏源集团股份有限公司 | 19.77 | 5,000 |
| 8 | 广东粤科资本投资有限公司 | 19.34 | 7,000 |
| 17.92 | 9,000 | ||
| 9 | 贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20.37 | 55,800 |
| 10 | 杭州中大君悦投资有限公司—中大久逸私募证券投资基金 | 17.30 | 6,510 |
| 11 | 太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪） | 20.80 | 5,000 |
| 12 | 无锡金筹投资管理有限公司—金筹研究精选一期私募证券投资基金 | 19.34 | 6,000 |
| 13 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 18.97 | 16,000 |
| 18.38 | 18,000 | ||
| 17.99 | 20,000 | ||
| 14 | 瑞众人寿保险有限责任公司 | 18.78 | 15,000 |
| 序号 | 机构名称 | 报价（元） | 申购金额（万元） |
| 17.79 | 20,000 | ||
| 16.80 | 25,000 | ||
| 15 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 19.66 | 5,000 |
| 18.33 | 5,500 | ||
| 17.30 | 6,000 | ||
| 16 | 毅达汇蓝（烟台）股权投资合伙企业（有限合伙） | 19.77 | 7,500 |
| 19.66 | 7,990 | ||
| 17.30 | 7,990 | ||
| 17 | 易方达基金管理有限公司 | 18.80 | 5,000 |
| 18.20 | 18,500 | ||
| 18 | 富国基金管理有限公司 | 18.26 | 7,800 |
| 19 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 17.79 | 5,000 |
| 20 | 四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司—振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 | 18.50 | 5,000 |
| 18.01 | 7,000 | ||
| 17.81 | 8,000 | ||
| 21 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 23.04 | 19,500 |
| 21.27 | 39,000 | ||
| 19.50 | 58,500 | ||
| 22 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | 19.36 | 5,500 |
| 23 | 兴证全球基金管理有限公司 | 18.81 | 24,280 |
| 18.21 | 36,320 | ||
| 17.81 | 44,150 | ||
| 24 | 信达证券股份有限公司（资产管理） | 20.16 | 20,000 |
| 25 | 易米基金管理有限公司 | 17.01 | 5,000 |
| 26 | 华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司 | 18.40 | 5,000 |
| 27 | 国泰君安证券股份有限公司 | 16.99 | 5,500 |
| 28 | 华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司 | 18.40 | 5,000 |
| 29 | 中汇人寿保险股份有限公司—华泰多资产组合 | 17.89 | 5,000 |
| 30 | 中信证券股份有限公司 | 18.73 | 10,000 |
| 31 | 中国北方工业有限公司 | 18.25 | 10,000 |
| 32 | 广东恒健国际投资有限公司 | 19.34 | 25,000 |
| 33 | 财通基金管理有限公司 | 19.76 | 7,000 |
| 19.34 | 15,790 | ||
| 18.70 | 23,430 | ||
| 34 | 中信证券资产管理有限公司 | 18.73 | 6,600 |
| 18.38 | 14,590 | ||
| 18.32 | 19,590 | ||
| 35 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20.63 | 10,000 |
| 序号 | 机构名称 | 报价（元） | 申购金额（万元） |
| 36 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） | 20.63 | 10,000 |
| 37 | 上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙） | 20.63 | 10,000 |
| 38 | 诺德基金管理有限公司 | 19.64 | 7,630 |
| 18.88 | 18,160 | ||
| 17.90 | 38,390 | ||
| 39 | 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 | 20.81 | 5,000 |
| 20.36 | 10,000 | ||
| 40 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 19.35 | 5,000 |
注：经主承销商和律师核查，诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江929号单一资产管理计划参与本次申购报价存在关联方参与认购的情形，其申购报价认定为无效。剔除其申购金额100万元后，诺德基金管理有限公司在17.90元/股档的价格对应的有效申购金额为38,390万元
（3）本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》等文件中规定的定价原则“当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格”，发行人与主承销商将有效申购报价按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则累计统计，当申购价格为20.16元/股时，对应的申购股数首次超过93,719,889股，故本次发行最终价格确定为20.16元/股。
发行价格确定后，发行人与主承销商根据《认购邀请书》等文件中规定的配售原则，按照上述优先顺序配售，20.36元/股以上（含）报价对应于发行价格的申购数量累计超过93,719,889股，最终本次发行申购价格超过20.36元/股的认购对象对应的申购金额全额获配，申购价格低于20.36元/股的认购对象未获配。申购价格为20.36元/股的两家认购对象中，其中一家部分获配。
本次发行对象最终确定为11家，均为本次认购邀请文件发送的对象，发行对象均为邀请名单中的投资者。最终发行规模为93,719,889股，募集资金总额1,889,392,962.24元，未超过相关董事会及股东大会决议以及《发行方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。
本次定价和配售结果符合向上交所报送的《发行方案》《认购邀请书》中的规定。
具体配售结果如下：
| 序号 | 机构名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 27,678,571 | 557,999,991.36 | 6 |
| 2 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 19,345,238 | 389,999,998.08 | 6 |
| 3 | 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 13,392,857 | 269,999,997.12 | 6 |
| 4 | 贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,555,555 | 111,999,988.80 | 6 |
| 5 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,960,317 | 99,999,990.72 | 6 |
| 6 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） | 4,960,317 | 99,999,990.72 | 6 |
| 7 | 上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙） | 4,960,317 | 99,999,990.72 | 6 |
| 8 | 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 | 4,632,592 | 93,393,054.72 | 6 |
| 9 | 贵州省国有资本运营有限责任公司 | 2,976,190 | 59,999,990.40 | 6 |
| 10 | 贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司 | 2,777,777 | 55,999,984.32 | 6 |
| 11 | 太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪） | 2,480,158 | 49,999,985.28 | 6 |
| 合计 | 93,719,889 | 1,889,392,962.24 | ||
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的最终数量为93,719,889股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量93,719,889股，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限93,719,889股的70%。
（五）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年12月20日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即16.29元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.16元/股，发行价格与发行底价的比率为123.76%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案，且符合发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（八）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为1,889,392,962.24元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用（不含税）人民币38,869,414.28元后，实际收到募集资金净额为人民币1,850,523,547.96元。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2024年12月30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2024]第29-00005号），经过审验截至2024年12月30日止，招商证券本次申购股票募集资金的专用账户，已收到中航重机本次向特定对象发行股票申购资金总额为人民币1,889,392,962.24元。
2024年12月30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2024]第29-00006号），经审验截至2024年12月30日止，中航重机实际已发行人民币普通股93,719,889股，募集资金总额人民币
1,889,392,962.24元，扣除各项发行费用（不含税）人民币38,869,414.28元，实际募集资金净额人民币1,850,523,547.96元。其中新增注册资本人民币93,719,889.00元，增加资本公积人民币1,756,803,658.96元。
（十）募集资金专用账户设立和募集资金监管协议签署情况
公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订募集资金监管协议。
（十一）新增股份登记托管情况
2025年1月20日，公司本次发行新增的93,719,889股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（十二）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城中央商务区10号楼9层9001号 |
| 出资额 | 2,800,100万元 |
| 主要办公地址 | 贵州省贵阳市云岩区南垭路67号 |
| 执行事务合伙人 | 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司(委派代表:刘燊昀) |
| 统一社会信用代码 | 91520115MAAKDY7A35 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）） |
| 获配数量（股） | 27,678,571 |
| 限售期 | 6个月 |
（2）国调二期协同发展基金股份有限公司
| 企业名称 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 住所 | 北京市西城区金融大街7号-4至19层101内7层708室 |
| 出资额 | 3,150,000万元 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区中关村南大街丙12号院2号楼诚通大厦 |
| 法定代表人 | 郭祥玉 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MACPFWE774 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量（股） | 19,345,238 |
| 限售期 | 6个月 |
（3）中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦666室 |
| 出资额 | 1,500,000万元 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心11层 |
| 执行事务合伙人 | 中建材(安徽)新材料基金管理有限公司（委派代表：郭辉） |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA8N5HDP37 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 获配数量（股） | 13,392,857 |
| 限售期 | 6个月 |
（4）贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 贵州省贵安新区湖潮乡碧桂园绿色金融港项目（ZD-14地块）A2号楼2楼1-2-7-22号 |
| 出资额 | 100,000万元 |
| 主要办公地址 | 贵州省贵阳市云岩区南垭路67号 |
| 执行事务合伙人 | 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司（陈旭） |
| 统一社会信用代码 | 91520900MABW2N1N4J |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审 |
| 批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）） | |
| 获配数量（股） | 5,555,555 |
| 限售期 | 6个月 |
（5）上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇环湖西二路888号898室 |
| 出资额 | 381,500万元 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区世博大道555号 |
| 执行事务合伙人 | 上海申创新动力股权投资管理中心(有限合伙)(委派代表：安红军) |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL768XD |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资，股权投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量（股） | 4,960,317 |
| 限售期 | 6个月 |
（6）上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 上海市长宁区愚园路1352弄11号1幢203B |
| 出资额 | 386,400万元 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区世博大道555号 |
| 执行事务合伙人 | 上海申创产城投资管理中心（有限合伙）(委派代表:安红军) |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA7B8UDC6G |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量（股） | 4,960,317 |
| 限售期 | 6个月 |
（7）上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 出资额 | 292,000万元 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区世博大道555号 |
| 执行事务合伙人 | 上海中创申晖企业管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:胡雄) |
| 统一社会信用代码 | 91310000MAD0WQNK6Q |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量（股） | 4,960,317 |
| 限售期 | 6个月 |
（8）湖南湘投金天科技集团有限责任公司
| 企业名称 | 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路116号 |
| 出资额 | 274,100万元 |
| 主要办公地址 | 湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路116号 |
| 法定代表人 | 彭丹 |
| 统一社会信用代码 | 91430000183798018L |
| 经营范围 | 金属新材料和各类金属复合材料及其部件、设备的研发、生产制造、销售、技术服务与咨询；本公司研发、生产所需原辅材料、消耗品的销售；计算机软件的开发；经销普通机械、电器机械及器材、五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、针纺织品、矿产品、农副产品；提供经济信息咨询服务（不含金融、证券）；自有房屋租赁；以自有资产进行高科技项目的投资与合作（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量（股） | 4,632,592 |
| 限售期 | 6个月 |
（9）贵州省国有资本运营有限责任公司
| 企业名称 | 贵州省国有资本运营有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 贵州省贵阳市云岩区南垭路67号 |
| 出资额 | 6,000,000万元 |
| 主要办公地址 | 贵州省贵阳市云岩区南垭路67号 |
| 法定代表人 | 侯旭宏 |
| 统一社会信用代码 | 91520000098958785Q |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 |
| 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（承担省委、省政府下达的重大民生工程和重点项目建设投融资业务；土地开发；国有资源及资产经营管理；对批准注入的国有资产和承建项目形成的国有资产进行经营管理；开展金融股权投资、基金管理与资产管理业务；物业经营、物业管理；企业并购与重组；对外股权投资；风险投资；受托资产管理；债务对应资产的批量收购、处置；投融资管理相关咨询业务；房屋出租；股东决定的其他投融资业务。） | |
| 获配数量（股） | 2,976,190 |
| 限售期 | 6个月 |
（10）贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司
| 企业名称 | 贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 贵州省贵阳市云岩区南垭路67号贵州金控园区5号楼6楼 |
| 出资额 | 100,000万元 |
| 主要办公地址 | 贵州省贵阳市云岩区南垭路67号 |
| 法定代表人 | 何友谊 |
| 统一社会信用代码 | 91520115314357870W |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般经营项目：股权（创业）投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。） |
| 获配数量（股） | 2,777,777 |
| 限售期 | 6个月 |
（11）太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪）
| 企业名称 | 太平资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号42-43楼 |
| 出资额 | 100,000万元 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦42楼 |
| 法定代表人 | 沙卫 |
| 统一社会信用代码 | 91310000792750044K |
| 经营范围 | 受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。【依 |
| 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 获配数量（股） | 2,480,158 |
| 限售期 | 6个月 |
2、发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
3、发行对象的认购资金来源
本次发行的11家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其及其最终认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。
（十三）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和保荐人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。
发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，发行人律师认为：
“1、公司本次发行已获得公司董事会、股东大会的授权和批准，并已取得航空工业集团、国家国防科技工业局的批复同意，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册，本次发行符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
2、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。
3、公司本次发行对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。”
第二节 本次新增股票上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年1月20日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中航重机
证券代码：600765
上市地点及上市板块：上交所主板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 11,054,000 | 93,719,889 | 104,773,889 |
| 无限售条件的流通股 | 1,470,718,264 | - | 1,470,718,264 |
| 合计 | 1,481,772,264 | 93,719,889 | 1,575,492,153 |
（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次发行完成前，截至2024年9月30日，发行人前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 股份性质 |
| 1 | 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 430,506,064 | 29.06 | 0 | A股流通股 |
| 2 | 中航工业产融控股股份有限公司 | 75,563,636 | 5.10 | 0 | A股流通股 |
| 3 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 28,707,997 | 1.94 | 0 | A股流通股 |
| 4 | 中航通用飞机有限责任公司 | 24,618,992 | 1.66 | 0 | A股流通股 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 20,974,223 | 1.42 | 0 | A股流通股 |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 18,797,683 | 1.27 | 0 | A股流通股 |
| 7 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 16,412,661 | 1.11 | 0 | A股流通股 |
| 8 | 全国社保基金四一八组合 | 15,098,500 | 1.02 | 0 | A股流通股 |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司－南方军工改革灵活配置混合型证券投资基金 | 12,090,662 | 0.82 | 0 | A股流通股 |
| 10 | 中国银行股份有限公司－国投瑞银国家安全灵活配置混合型证券投资基金 | 11,402,162 | 0.77 | 0 | A股流通股 |
| 合计 | 654,172,580 | 44.17 | - | - | |
（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 股份性质 |
| 1 | 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 430,506,064 | 27.33 | 0 | A股流通股 |
| 2 | 中航工业产融控股股份有限公司 | 75,563,636 | 4.80 | 0 | A股流通股 |
| 3 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 28,707,997 | 1.82 | 0 | A股流通股 |
| 4 | 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司－贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 27,678,571 | 1.76 | 27,678,571 | 限售流通A股 |
| 5 | 中航通用飞机有限责任公司 | 24,618,992 | 1.56 | 0 | A股流通股 |
| 6 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 19,345,238 | 1.23 | 19,345,238 | 限售流通A股 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 18,990,834 | 1.21 | 0 | A股流通股 |
| 8 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 16,412,661 | 1.04 | 0 | A股流通股 |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 14,630,923 | 0.93 | 0 | A股流通股 |
| 10 | 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 13,392,857 | 0.85 | 13,392,857 | 限售流通A股 |
| 合计 | 669,847,773 | 42.53 | 60,416,666 | - | |
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以2023年度、2024年1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2023 年12月31日、2024年6月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.46 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.61 | 8.10 |
注 1：发行前基本每股收益数据来自于公司定期报告，发行前归属于上市公司股东的每股净资产按照当期末归属于上市公司股东的净资产除以当期末总股本计算；
注 2：发行后基本每股收益分别按照2024 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；
注 3：发行后归属于上市公司股东的每股净资产按照 2024 年 6 月 30 日归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；
注 4：2024 年 1-6 月每股收益未年化。
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 1,829,905.08 | 1,783,515.98 | 1,605,716.27 | 1,538,381.91 |
| 非流动资产 | 767,954.36 | 759,419.57 | 504,286.68 | 431,656.37 |
| 资产总额 | 2,597,859.44 | 2,542,935.55 | 2,110,002.95 | 1,970,038.29 |
| 流动负债 | 1,071,632.42 | 1,062,329.45 | 953,017.71 | 731,424.84 |
| 非流动负债 | 251,000.26 | 255,097.20 | 77,844.30 | 255,131.58 |
| 负债总额 | 1,322,632.68 | 1,317,426.65 | 1,030,862.00 | 986,556.42 |
| 所有者权益合计 | 1,275,226.76 | 1,225,508.90 | 1,079,140.94 | 983,481.86 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,198,193.83 | 1,148,810.06 | 1,039,055.24 | 935,897.45 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 547,203.09 | 1,057,713.35 | 1,056,969.09 | 878,990.20 |
| 营业成本 | 379,501.45 | 726,849.17 | 747,869.52 | 629,995.80 |
| 营业利润 | 85,291.64 | 159,845.44 | 153,642.58 | 114,021.19 |
| 利润总额 | 85,402.81 | 160,533.69 | 153,445.20 | 114,361.27 |
| 净利润 | 76,196.81 | 139,743.76 | 132,810.59 | 96,571.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 72,274.96 | 132,858.69 | 120,019.80 | 89,000.11 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -51,334.54 | 59,362.09 | 77,438.20 | 151,759.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,100.17 | -211,645.74 | -91,755.09 | -28,140.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -31,747.66 | 96,151.45 | -26,492.53 | 184,294.83 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -119,088.80 | -55,833.15 | -39,597.66 | 307,475.65 |
（四）主要财务指标
1、主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务指标如下表所示：
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 流动比率 | 1.71 | 1.68 | 1.68 | 2.10 |
| 速动比率 | 1.35 | 1.33 | 1.34 | 1.66 |
| 资产负债率（母公司报表） | 20.45% | 21.65% | 24.07% | 25.14% |
| 资产负债率（合并报表） | 50.91% | 51.81% | 48.86% | 50.08% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.09 | 7.81 | 7.06 | 8.90 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.59 | 2.23 | 3.27 | 3.53 |
| 存货周转率（次） | 2.01 | 2.07 | 2.28 | 2.00 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | -0.35 | 0.40 | 0.53 | 1.44 |
注：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面余额平均数；存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面余额平均数；每股净资产=期末净资产/期末股本总额；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。
2、净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率、每股收益如下表所示：
| 利润 | 期间 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2024年1-6月 | 6.07% | 0.49 | 0.49 |
| 2023年度 | 12.02% | 0.90 | 0.90 | |
| 2022年度 | 12.19% | 0.82 | 0.82 | |
| 2021年度 | 11.05% | 0.64 | 0.64 | |
| 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 2024年1-6月 | 5.82% | 0.47 | 0.47 |
| 2023年度 | 11.66% | 0.88 | 0.88 | |
| 2022年度 | 12.04% | 0.81 | 0.81 | |
| 2021年度 | 8.98% | 0.52 | 0.52 | |
注：上述指标的计算公式如下：
1、基本每股收益＝P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为公司最近三年及一期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为公司最近三年及一期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为公司最近三年及一期因回购等减少股份数；Sk为公司最近三年及一期缩股数；M0公司最近三年及一期月份数；Mi为增加股份次月起至公司最近三年及一期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至公司最近三年及一期期末的累计月数
2、稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为公司最近三年及一期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为公司最近三年及一期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为公司最近三年及一期月份数；Mi为新增净资产次月起至公司最近三年及一期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至公司最近三年及一期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至公司最近三年及一期期末的累计月数。
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
公司最近三年及一期的总资产分别为1,970,038.29万元、2,110,002.95万元、2,542,935.55万元和2,597,859.44万元，总资产规模总体呈现上升的趋势，一方面，随着公司收入规模的提升资产规模也随之增加；另一方面，2023年度，公司通过非同一控制的企业合并取得宏山锻造80%的股权，扩大了总资产规模。2024年6月末，公司总资产与2023年末相比增长2.16%，基本维持稳定。从资产构成来看，公司最近三年及一期的资产主要为流动资产，公司流动资产占总资产比重分别为78.09%、76.10%、70.14%和70.44%，显示出公司较好的资产流动性及资产质量，公司资产结构良好。
2、偿债能力分析
2021年末、2022年末、2023年末及2024 年 6月末，公司资产负债率分别为50.08%、48.86%、51.81%和50.91%，公司2022年末较2021年末，公司资产负债率下降，主要原因是2021年公司实施了非公开发行股票融资，公司的融资结构发生调整；公司2023年末较2022年末，公司资产负债率上升的主要原因是公司为支付宏山锻造并购款借入专项资金所致；公司2024年6月末相比2023年末，公司资产负债率略有下降，主要原因是公司在2024年上半年借款规模基本维持稳定，公司通过经营利润使公司权益规模增幅大于负债所致。
2021年末、2022年末、2023年末及2024 年 6月末，公司流动比率分别为2.10倍、1.68倍、1.68倍和1.71倍，速动比率分别为1.66倍、1.34倍、1.33倍和1.35倍。2021年末至2022年末，公司流动比率和速动比率出现下降，主
要系公司存在20亿长期借款转入一年内到期的长期借款，导致公司流动负债上升，带动公司流动比率及速动比率下降。2022年末至2024年6月末，公司流动比率和速动比率未发生明显变化。
3、营运能力分析
2021 年、2022 年、2023 年及2024 年 1-6月，公司存货周转率分别为
2.00次、2.28 次、2.07 次和2.01次（2024 年 1-6月数据经年化处理），应收账款周转率分别为 3.53 次、3.27 次、2.23次和1.59 次，公司存货周转率基本保持稳定。2023年度，公司应收账款周转率下降，且与同行业可比公司相比较低，主要是公司部分产品增值税征收政策发生变更且公司应收账款结算周期较长导致。2024年上半年下游客户由于受到宏观环境影响，应收账款结算周期较以前年度有所延长，导致公司应收账款周转率下降。
4、盈利能力分析
2021年、2022年、2023年及2024 年 1-6月，公司营业收入分别为878,990.20万元、1,056,969.09万元1,057,713.35万元和547,203.09万元，归属于母公司所有者的净利润分别为89,000.11万元、120,019.80万元、132,858.69万元和72,274.96万元。公司营业收入和归母净利润整体呈增长趋势，具有良好的盈利能力。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、联合保荐机构（主承销商）
| 名称 | 招商证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 霍达 |
| 联系地址 | 深圳市福田区福田街道福华一路111号 |
| 联系电话 | 0755-82853117 |
| 传真 | 0755-82943121 |
| 保荐代表人 | 罗爽、刘昭 |
| 项目协办人 | 林炜锋 |
二、联合保荐机构（主承销商）
| 名称 | 中航证券有限公司 |
| 法定代表人 | 戚侠 |
| 联系地址 | 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号国际金融大厦 A 栋41 层 |
| 联系电话 | 010-64818495 |
| 传真 | 010-64818501 |
| 保荐代表人 | 杨跃、毛军 |
| 项目协办人 | 苏昊 |
三、发行人律师
| 名称 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 负责人 | 颜羽 |
| 联系地址 | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 |
| 联系电话 | 010-66413377 |
| 传真 | 010-66412855 |
| 经办律师 | 黄国宝、郭光文 |
四、审计机构
| 名称 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 谢泽敏 |
| 联系地址 | 北京市海淀区知春路1号22层2206 |
| 联系电话 | 010-82337890 |
| 传真 | 010-82337890 |
| 签字会计师 | 丁亭亭、申家楠 |
五、验资机构
| 名称 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 谢泽敏 |
| 联系地址 | 北京市海淀区知春路1号22层2206 |
| 联系电话 | 010-82337890 |
| 传真 | 010-82337890 |
| 经办会计师 | 黎程、郭悦 |
第五节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与招商证券、中航证券签署了保荐与承销协议。招商证券、中航证券分别指定罗爽和刘昭、杨跃和毛军担任公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。保荐代表人主要保荐业务执业情况如下：
（一）招商证券保荐代表人罗爽主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 中航重机股份有限公司2021年非公开发行项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 武汉精测电子集团股份有限公司向特定对象发行A股股票项目 | 项目组成员 | 否 |
| 中航重机股份有限公司2018年非公开发行项目 | 项目组成员 | 否 |
| 盛视科技股份有限公司中小板IPO项目 | 项目组成员 | 否 |
（二）招商证券保荐代表人刘昭主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 中航重机股份有限公司2021年非公开发行项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 武汉精测电子集团股份有限公司向特定对象发行A股股票项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 中航重机股份有限公司2018年非公开发行项目 | 项目协办人 | 否 |
（三）中航证券保荐代表人杨跃主要保荐业务执业情况如下：
杨跃：男，保荐代表人、注册会计师、税务师，取得法律职业资格证书，西南政法大学法律硕士。现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务五部业务总监，7年投行经历和资本运作经验。曾参与的项目包括泛源科技IPO项目、格莱利IPO辅导项目、中航产融非公开发行项目。杨跃先生在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）中航证券保荐代表人毛军主要保荐业务执业情况如下：
毛军：男，保荐代表人，中国人民大学金融学硕士，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司执行董事，曾主持和参与的项目包括星光农机IPO项目、三角防务IPO项目、中航重机非公开发行项目、深天马非公开发行项目、成发科技非公开发行项目、中航动控非公开发行项目、中航产融非公开发行项目、中航产融重大资产重组项目、集泰股份非公开发行等项目。毛军先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的股票在上交所主板上市。
第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。发行人、保荐人承诺，发行人不存在影响本次发行上市的重大事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册的批复文件；
（二）保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）发行人律师出具的本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（五）验资机构出具的验资报告；
（六）上交所要求的其他文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在工作日上午 9:00 至 11:00，下午 3:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）中航重机股份有限公司
地址：贵州省贵阳市南明区机场路16号
电话：0851-88600765
传真：0851-88600765
（二）招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
电话：0755-83081287
传真：0755-83081361
（三）中航证券有限公司
地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层电话：010-59562504传真：010-59562531
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
中航重机股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
招商证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
中航证券有限公司
年 月 日