中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司首次公开发行前已发行
股份上市流通的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）作为广东三和管桩股份有限公司（以下简称“三和管桩”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三和管桩首次公开发行前已发行股份自愿延长限售股份锁定期到期后上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕114号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东三和管桩股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕165号）同意，广东三和管桩股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,800万股，并于2021年2月4日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为43,583.6583万股，首次公开发行后总股本为50,383.6583万股。
（二）公司上市后股本变动情况
2023年8月25日，公司完成向特定对象发行股票，数量为95,238,095股。公司总股本增加为599,074,678股，其中有限售条件股份数量为508,053,095股，占公司总股本的84.81%；无限售条件的股份数量为91,021,583股，占总股本的
15.19%。截至本核查意见出具日，公司总股本为599,074,678股，尚未解除限售的股份数量（不含高管锁定股）为392,815,000股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前部分股东持有的限售股，共涉及5名限售股股东，本次拟解除限售股共计392,815,000股，占公司总股本的65.57%，限售期为自公司股票上市之日起36个月，2023年7月25日5名股东自愿延长所持有的公司首发前限售股份的锁定期12个月，承诺该部分限售股将于2025年2月5日起上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共5名，分别为广东三和建材集团有限公司（以下简称“建材集团”）、中山诺睿投资有限公司（以下简称“诺睿投资”）、中山市凌岚科技资讯有限公司（以下简称“凌岚科技”）、中山市首汇蓝天投资有限公司（以下简称“首汇投资”）、中山市德慧投资咨询有限公司（以下简称“德慧投资”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行A股股票招股说明书》《首次公开发行股票并上市之上市公告书》《2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》《关于控股股东及其他股东自愿延长限售股份锁定期的公告》《关于控股股东增持公司股份计划暨取得金融机构股份增持专项贷款承诺函的公告》中作出的承诺具体如下：
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 建材集团、诺睿投资、凌岚科技、首汇投资、德慧投资 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本机构所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 本机构在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。 本机构将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 | 2021年02月04日 | 自公司股票上市之日起36个月内及锁定期满后两年内 | 正常履行中 |
| 建材集团 | 1、本公司目前没有、将来也不会直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。2、对于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证该等企业不与发行人及其控股子公司产生同业竞争的情况。3、本公司保证不会利用发行人控股股东的地位损害发行人及其他股东的合法权益。4、如有任何违反上述承诺 | 2019年12月18日 | 长期 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
的事项，本公司承担因此给发行人造成的直接经济损失。5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是发行人之控股股东或发行人终止在证券交易所上市之日止。
| 的事项，本公司承担因此给发行人造成的直接经济损失。5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是发行人之控股股东或发行人终止在证券交易所上市之日止。 | ||||
| 建材集团 | 1、本公司将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易，对于不可避免的关联交易事项，将在平等、自愿基础上，按照市场化和公允定价原则进行，签订相关交易合同，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。2、本公司将严格按照法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，在审议涉及与发行人关联交易事项时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守发行人关联交易的决策制度，确保不损害发行人和其他股东的合法权益；保证不利用在发行人的地位和影响力，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法利益。3、本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述承诺，如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，本公司将依法承担由此给发行人或其他股东造成的实际经济损失。4、本公司在作为发行人控股股东期间，上述承诺持续有效且不可撤销。 | 2019年12月18日 | 长期 | 正常履行中 |
| 建材集团 | 公司控股股东建材集团以及实际控制人已出具了《关于避免资金占用和违规担保的承诺函》，具体内容如下：1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在以任何方式违规占用或使用发行人的资金、资产和资源的情形，也不存在违规要求发行人为本公司的借款或其他债务提供担保的情形。2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及发行人相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用发行人的资金、资产和资源，不要求发行人及其子公司垫支工资、福利、保险、广告等费用；不谋求以下列方式将发行人及其子公司资金直接或间接地提供给本公司、近亲属及所控制的关联企业使用，包括：(1)有偿或无偿地拆借资金给本公司、近亲属及所控制的关联企业使用；(2)通过银行或非银行金融机构向本公司、近亲属及所控制的关联企业提供不具有商业实质的委托贷款；(3)委托本公司、近亲属及所控制的关联企业进行不具有商业实质的投资活动；(4)为本公司、近亲属及所控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(5)代本公司、近亲属及所控制的关联企业偿还债务；(6)在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向本公司、近亲属及所控制的关联企业提供资金。3、不违规要求发行人为本公司及本公司控制的其他企业提供借款或其他债务提供担保。4、前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本公司继续为发行人的控股股东期间持续有效。本公司违反前述承诺将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。 | 2019年12月18日 | 长期 | 正常履行中 |
| 建材集团 | 本机构应在不迟于公司股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：1、在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；本机构单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得的税后现金分红金额的20%。如果增持完成后公司股价再次触及《广东三和管桩股份有限公司股票上市后三年内稳定股价的预案》启动条件，本机构将继续按照《广东三和管桩股份有限公司股票上市后三年内稳定股价的预案》内容履行增持义务，本机构单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自公司所获得的税后现金分红金额的50%。公司实际控制人应促使并确保控股股东履行《预案》项下应履行的义务。2、除因被强制执行或上市公司重组等情形必须 | 2021年02月04日 | 自公司股票上市之日起36个月内 | 2024年2月3日履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让本机构持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购本机构持有的股份。3、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。4、触发《广东三和管桩股份有限公司股票上市后三年内稳定股价的预案》中规定的股价稳定措施的启动条件时，本机构作为控股股东，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。5、如机构未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。6、如本机构未履行增持公司股份的义务，公司有权将本机构应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至本机构履行增持义务。公司可将与本机构履行增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，本机构即丧失对相应金额现金分红的追索权。 | ||||
| 建材集团、诺睿投资、凌岚科技 | 1、在本机构承诺的股份锁定期内不减持公司股份。2、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整）。 | 2021年02月04日 | 自公司股票上市之日起36个月内及锁定期满后两年内 | 正常履行中 |
| 建材集团、诺睿投资、凌岚科技 | 1、锁定期届满后，本机构如果拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持，并通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。2、在持有公司5%以上股份的情况下，本机构减持时将提前五个交易日将减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起三个交易日后，实施股份减持。 | 2021年02月04日 | 长期 | 正常履行中 |
| 建材集团 | 为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司控股股东建材集团承诺：1、不越权干预公司经营管理活动。2、不侵占公司利益。3、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。4、若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。 | 2021年02月04日 | 长期 | 正常履行中 |
| 建材集团 | 一、为避免发行人将来因未获得相关产权证的房屋被政府主管部门拆除或处罚而遭受损失，发行人的控股股东已出具承诺：三和管桩及其子公司存在多处无法办理权属证书的房屋建筑物。该等无法办理的原因主要包括：政府规划、三和管桩及其子公司未办理相关建设工程手续等。如因第三人主张权利或行政机关行使职权而无法继续使用现有资产或者出现任何纠纷，导致三和管桩及其子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，本公司将以自有资金、自有资产对三和管桩及其子公司所遭受 | 2021年01月25日 | 长期 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 的经济损失予以足额补偿。二、丹东三和于2012年取得东港国用(2012)第039640号土地使用权，未在《土地管理法》规定的时间内动工使用该土地。发行人控股股东已出具承诺，对丹东三和因前述事宜而可能遭受的全部损失进行足额补偿。三、发行人及子公司租赁的房产中，有38处未提供权属证书，无法判断是否为合法建筑，基于此，如发行人及/或子公司因出租方无权出租、承租的房屋与规划用途不符、未能提供产权证书、所承租房产未办理租赁备案等问题而无法继续使用、被有权部门罚款或遭受其他经济损失的，发行人控股股东将以自有资金、自有资产予以足额补偿。四、发行人员工社会保障承诺：如发行人及其子公司被相关政府主管部门要求为员工补缴社会保险或住房公积金，或者发行人及其子公司因社会保险或住房公积金而被罚款或遭受任何经济损失的，本公司将以自有资金、自有资产无条件承担发行人及其子公司应补缴的社会保险和住房公积金，并承担发行人及其子公司因此导致的任何罚款或其他经济损失，以确保发行人及其子公司不会因此遭受损失。五、劳务派遣承诺：如发行人及其子公司因不合规劳务派遣用工问题被罚款或遭受任何经济损失的，本公司将以自有资金、自有资产无条件承担发行人及其子公司因此导致的任何罚款或其他经济损失，以确保发行人及其子公司不会因此遭受损失。 | ||||
| 建材集团 | 为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，作为广东三和管桩股份有限公司(以下简称“公司”)的控股股东，本公司承诺： 1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。 2、本承诺出具后，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺其他明确规定，本公司承诺届时将按规定出具补充承诺。 3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。 | 2022年06月01日 | 长期 | 正常履行中 |
| 建材集团、诺睿投资、凌岚科技、首汇投资、德慧投资 | 1、本机构承诺将所持有的公司首次公开发行前的全部股份，自限售期满之日(即2024年2月4日)起自愿延长锁定期12个月至2025年2月3日。 2、在上述承诺的锁定期内，本机构不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的上述股份，也不会要求公司回购该等股份。如因公司资本公积转增股本、派送股票红利等情况而增加股份的，增加的股份亦遵守上述股份锁定安排。 3、上述承诺的锁定期届满后如减持的，本机构将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所届时有效的股份减持相关规定。 | 2023年07月26日 | 2024年2月4日到2025年2月3日 | 正常履行中 |
| 建材集团 | 基于对三和管桩未来持续发展的信心及对公司长期投资价值的认可，同时为提振投资者信心，切实维护投资者利益，促进公司持续、稳定、健康地发展，建材集团拟自公告披露之日起6个月内，以自有资金及股份增持专项贷款，通过集中竞价的方式增持公司股份。增持股份金额不低于人民币4,000万元（含本数），不超过人民币8,000万元（含本数），本次增持计划不设定价格区间，将根据市场整体走势及对公司股份价值的合理判断，在实施期限内择机实施增持计划。就上述拟进行的增持三和管桩股份事项，承诺如下： 在本次增持期间及法定期限内不减持公司股份，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于锁定期限的安排，并将在上述实施期限内完成本次增持计划。 | 2025年1月10日 | 2025年1月10日到2025年7月9日 | 正常履行中 |
（二）其他承诺说明
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺，不存在其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。截至本核查意见出具日，不存在承诺变更的情况。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在违反承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2025年2月5日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为392,815,000股，占公司总股本的65.57%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 中山诺睿投资有限公司 | 44,570,350 | 44,570,350 | 无 |
| 2 | 广东三和建材集团有限公司 | 297,411,800 | 297,411,800 | 质押股数：86,000,000股 |
| 3 | 中山市首汇蓝天投资有限公司 | 14,151,320 | 14,151,320 | 无 |
| 4 | 中山市凌岚科技资讯有限公司 | 30,067,750 | 30,067,750 | 无 |
| 5 | 中山市德慧投资咨询有限公司 | 6,613,780 | 6,613,780 | 无 |
| 合计 | 392,815,000 | 392,815,000 | - | |
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守前述规定并按照规定及时履行信息披露义务。间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会承诺
将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动情况 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售流通股 | 399,815,000 | 66.74% | -392,815,000 | 7,000,000 | 1.17% |
| 其中：首发前限售股 | 392,815,000 | 65.57% | -392,815,000 | - | - |
| 首发后限售股 | - | - | - | - | - |
| 高管锁定股 | 7,000,000 | 1.17% | - | 7,000,000 | 1.17% |
| 无限售流通股 | 199,259,678 | 33.26% | 392,815,000 | 592,074,678 | 98.83% |
| 总股本 | 599,074,678 | 100.00% | - | 599,074,678 | 100.00% |
注：“本次变动后”表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规和规范性文件的规定；截至核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| __________________ 丁和伟 | __________________ 付月芳 |
中国银河证券股份有限公司
2025 年 1 月 22 日