证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2025-013
南京全信传输科技股份有限公司关于对参股公司减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易的基本情况
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司常州康耐特环保科技有限公司（以下简称“常康环保”）的全体股东拟按各自持股比例进行等比例减资，其中公司拟减资800万元，常州市赛瑞鸥环保科技有限公司（以下简称“赛瑞鸥”）拟减资1,200万元，合计减资2,000万元。本次减资完成后，常康环保的注册资本由3,500万元减少至1,500万元。减资前后各股东对常康环保的持股比例不变，公司仍持有其40.00%的股权。
2、关联关系说明
公司控股股东、实际控制人、董事长陈祥楼先生持有赛瑞鸥75.00%的股权，赛瑞鸥持有常康环保60.00%的股权，陈祥楼先生系常康环保实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，常康环保为公司关联方，本次减资事项构成关联交易。
3、交易的审议程序
公司于2025年1月22日召开第六届董事会十九次会议及第六届监事会十七次会议，审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》。关联董事陈祥楼先生在董事会审议该议案时回避表决。本次减资暨关联交易事项已经第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见。本次减资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需提交股东大会审议，也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
名称：常州康耐特环保科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈瑞花
成立日期：1998年1月10日
注册资本：3,500万元
住所：常州市天宁区凤凰路58号
统一社会信用代码：91320400137665265L
经营范围：水处理及环保设备、热风炉及烘干设备、通用机械设备及配件的研发、制造、销售及技术服务；计量泵、往复泵、离心泵、搅拌机、阀门及水处理配件、水处理剂、锅炉辅机、仪器仪表的销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次减资完成前后常康环保股权结构变化情况
| 股东 | 本次减资前 | 本次减资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 常州市赛瑞鸥环保科技有限公司 | 2,100.00 | 60.00% | 900.00 | 60.00% |
| 南京全信传输科技股份有限公司 | 1,400.00 | 40.00% | 600.00 | 40.00% |
| 合计 | 3,500.00 | 100.00% | 1,500.00 | 100.00% |
3、常康环保最近一年的主要财务数据
截至2024年12月31日，常康环保资产总额5,314.16万元，净资产5,252.36万元；2024年度，常康环保实现营业收入383.14万元，净利润-158.50万元(未经审计)。
4、关联关系说明
公司控股股东、实际控制人、董事长陈祥楼先生持有赛瑞鸥75.00%的股权，并通过赛瑞鸥持有常康环保60.00%的控股权，陈祥楼先生系常康环保实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，常康环保为公司关联方，本次减资事项构成关联交易。
5、经查询，常康环保不是失信被执行人。
三、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次对关联公司减少注册资本，各股东以等比例进行减资，减资后各股东持股比例不变，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次对标的公司减资系根据公司发展规划，为进一步整合公司资源、优化资源配置、提高资金使用效率作出的审慎决定，有利于回笼资金，优化配置优势资源。本次减资不改变常康环保的股权结构，减资完成后，常康环保仍为公司的参股公司，本次减资后亦不纳入合并报表范围。公司将收回前期实缴的800.00万元资金，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、与关联人累计已发生各类关联交易的总金额
除本次披露的关联交易外，常康环保2024年1月向公司提供非经营性往来借款800.00万元，截至披露日共计发生关联方资金往来
823.10万元（含利息）。累加本次减资发生关联交易800.00万元，与同一关联方连续十二个月内累计已发生关联交易合计1623.10万元，超过最近一期经审计净资产的0.5%。本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
六、独立董事专门会议意见
公司于2025年1月22日召开了第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案并发表如下意见：
本次公司对参股公司减资暨关联交易事项符合公司实际发展需要。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们对本次公司对参股公司减资暨关联交易的事项表示一致认
可，并且同意将该议案提交公司董事会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次对参股公司减资暨关联交易事项符合公司实际发展需要，有利于公司资源的合理配置，优化公司资源，提高资金利用率。本次关联交易方案可行，交易遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
八、备查文件
1、第六届董事会十九次会议决议；
2、第六届监事会十七次会议决议；
3、第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇二五年一月二十二日
