平安证券股份有限公司
关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○二五年一月
声 明平安证券股份有限公司接受南通江天化学股份有限公司委托，担任本次南通江天化学股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作出任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。
目 录
声明 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易具体方案 ...... 5
第二节 本次交易的实施情况 ...... 8
一、本次交易的决策、审批情况 ...... 8
二、本次交易的资产交割情况 ...... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 9
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 10
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10
七、知识产权转让事项 ...... 11
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 11
第三节 独立财务顾问意见 ...... 13
释 义在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见、本独立财务顾问核查意见 | 指 |
《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
| 公司、上市公司、江天化学 | 指 | 南通江天化学股份有限公司 |
| 南通市国资委 | 指 | 南通市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 江天化学现金收购三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权 |
| 交易对方、SDP | 指 | SDP Global Co., Ltd.，其持有三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权 |
| 标的公司、三大雅 | 指 | 三大雅精细化学品（南通）有限公司 |
| 基准日 | 指 | 本次交易的审计和评估基准日，即2024年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的股权过户登记至上市公司名下之日 |
| 重组报告书、草案 | 指 | 《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》 |
| 平安证券、独立财务顾问 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京观韬律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲评估、评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 金证评估 | 指 | 金证（上海）资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程 |
| 股权转让协议 | 指 | 江天化学与SDP签署的《股权转让协议》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司以支付现金的方式购买SDP持有的三大雅100%股权，交易价格为28,500.00万元。本次交易完成后，三大雅成为上市公司的全资子公司。
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司向交易对方SDP支付现金对价收购其所持有的三大雅100%股权。根据上市公司、标的公司2023年经审计的财务数据以及交易金额情况，相关指标测试情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额与交易 金额孰高值 | 资产净额与交易 金额孰高值 | 营业收入 |
| 标的公司100%股权 | 71,153.84 | 55,450.84 | 95,572.26 |
| 公司 | 100,052.98 | 68,607.19 | 70,911.78 |
| 财务指标比例 | 71.12% | 80.82% | 134.78% |
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
二、本次交易具体方案
（一）交易标的
本次交易中，交易标的为SDP持有的三大雅100%股权。
（二）交易对方
本次交易中，交易对方为SDP。
（三）本次交易资金来源
本次交易的资金来源为上市公司自有资金。
（四）本次交易评估及作价情况
本次交易评估机构采用资产基础法并结合快速变现系数对被评估单位股东全部权益价值进行评估。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2024]第1623号），于评估基准日2024年3月31日，标的公司所有者权益账面值55,762.61万元，评估值28,838.52万元。
经交易双方协商一致，同意本次交易作价为人民币28,500.00万元。
（五）本次交易的支付方式
上市公司以现金方式分期支付本次交易对价，具体支付安排如下：
第一期支付本次交易对价：股权转让交割日后30日内，支付转让价格的90%；
第二期支付本次交易对价：股权转让交割日前，上市公司在交易双方共同指定银行中开立完毕一个国际转账汇款新账户（下称“监管账户”）。上市公司在股权转让交割日后30日内向监管账户汇入转让价格尾款10%。该转让价格尾款在交易对方未被认定需要因违反股权转让协议承担损害赔偿责任时，在股权交割日起一年届满之日起的10日内由监管账户中支付至交易对方指定的账户。
（六）业绩承诺及业绩补偿
本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿安排。
（七）其他需特别说明的情况
上市公司以支付现金方式向SDP购买高吸水性树脂产品相关知识产权，包括87项发明专利、1项发明专利申请和34件商标（以下简称“标的知识产权”）。本次交易完成后江天化学将成为上述知识产权的权利人。资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。
上市公司聘请金证评估对拟受让的知识产权进行了评估。根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0506号），于评估基准日2024年8月31日，本次交易所涉知识产权评估价值为人民币1,323.00万元。经交易双方协商一致，本次交易作价为人民币1,260.00万元。
款项具体支付安排如下：在扣除SDP应承担的税款（如有）后，分两次支付款项。第一笔于《知识产权转让及实施许可合同》生效日起5个工作日内支付70%；第二笔于办理完毕知识产权的转移登记手续后5个工作日内或2025年3月20日（以孰早者为准）支付30%。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策、审批情况
（一）上市公司履行的决策程序
2024年9月27日，上市公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》等与本次交易有关的议案。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。2024年10月15日，上市公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过《关于<南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2024年12月4日，上市公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）交易对方履行的决策程序
截至本核查意见出具日，SDP就本次交易所需履行的内部手续已履行完毕。
（三）已履行的国有资产监管程序
2024年9月18日，南通市国资委就本次交易出具《关于江天化学收购三大雅公司100%股权的审核意见》。
2024年9月23日，南通市国资委就本次交易出具《关于江天化学收购三大雅公司100%股权项目评估结果原则性核准的说明》。
截至本核查意见出具日，本次交易的评估结果已完成国有资产监督管理部门备案。
截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
二、本次交易的资产交割情况
（一）标的资产的交付及过户情况
本次交易标的资产为三大雅100%股权，截至本核查意见出具日，交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下。标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并已取得由南通市经济技术开发区行政审批局换发的《营业执照》，标的资产已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有三大雅100%股权。
（二）交易对价支付情况
截至本核查意见出具日，标的资产过户手续已完成，根据交易双方签署的《股权转让协议》的约定，第一期交易价款于股权转让交割日后30日内支付，上市公司已按照约定履行了第一期股权转让价款的支付义务。
（三）标的公司的债权债务处理情况
根据《重组报告书》《股权转让协议》，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员改选工作，改选后标的公司董事为朱辉、张永锋、沙晓东、欧阳强国、姚伟，监事为周利君，总经理为张永锋，副总经理为沙晓东、欧阳强国，财务负责人为姚伟。除上述人员调整外，本次交易实施过程中标的公司不存在其他相关人员更换和调整的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
与本次交易相关的协议为交易双方签署的《股权转让协议》，截至本核查意见出具日，协议的生效条件已满足，本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、知识产权转让事项
2024年12月18日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于签署<知识产权转让及实施许可合同>的议案》。
2025年1月6日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于签署<知识产权转让及实施许可合同>的议案》。交易双方签订的《知识产权转让及实施许可合同》已生效。
根据《知识产权转让及实施许可合同》之约定，除标的知识产权的注册国就标的知识产权的所有权转移生效日另有规定的外，于该合同生效日，标的知识产权的所有权利将从SDP转移至上市公司。交易双方已开展标的知识产权的所有权人变更登记工作。
根据交易双方签订的《知识产权转让及实施许可合同》的约定，第一笔知识产权转让对价在上市公司股东大会审议通过《知识产权转让及实施许可合同》之日起5个工作日内支付。截至本核查意见出具日，上市公司已履行了第一笔知识产权转让对价的支付义务。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、上市公司根据《股权转让协议》的约定支付本次交易的剩余转让价款；
2、上市公司根据《知识产权转让及实施许可合同》的约定支付知识产权转让剩余价款；
3、交易双方尚需完成标的知识产权的过户登记工作；
4、交易双方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
5、上市公司需履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重
大法律障碍，亦不存在无法实施的风险。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
（二）上市公司已按照《股权转让协议》的约定支付第一期股权转让价款，本次交易标的资产的过户手续已经完成，标的资产的过户程序合法、有效。
（三）本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
（四）本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情形；标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，前述人员的变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响。
（五）本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违反协议约定或承诺的情形。
（七）上市公司尚需根据《股权转让协议》的约定支付剩余的股权转让价款；上市公司尚需根据《知识产权转让及实施许可合同》的约定支付剩余的知识产权转让对价；交易双方尚需完成标的知识产权的过户登记工作。
（八）本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
金 梁 赵祯琳 胡源鹏
平安证券股份有限公司
年 月 日