证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2025-002
南通江天化学股份有限公司关于重大资产重组标的资产过户完成的公告
南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）以现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.（以下简称“SDP”或“交易对方”）持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司（以下简称“三大雅”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），并签署《股权转让协议》。本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经完成。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易标的资产为三大雅100%股权，截至本公告披露日，交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下。标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并已取得由南通市经济技术开发区行政审批局换发的《营业执照》，标的资产已交割完成。至此，本次交易涉及购买股权的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有三大雅100%股权。
（二）交易对价的支付情况
截至本公告披露日，标的资产过户手续已完成，根据交易双方签署的《股权转让协议》的约定，第一期交易价款于股权转让交割日后30日内支付，上市公司已按照约定履行了第一期股权转让价款的支付义务。
二、知识产权转让事项
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年12月18日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议；2025年1月6日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于签署<知识产权转让及实施许可合同>的议案》。交易双方签订的《知识产权转让及实施许可合同》已生效。
根据《知识产权转让及实施许可合同》之约定，除标的知识产权的注册国就标的知识产权的所有权转移生效日另有规定的外，于该合同生效日，标的知识产权的所有权利将从SDP转移至上市公司。交易双方已开展标的知识产权的所有权人变更登记工作。截至本公告披露日，上市公司已按照约定履行了第一笔知识产权转让对价的支付义务。
三、本次交易相关后续事项
截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）上市公司根据《股权转让协议》约定支付本次交易剩余转让价款；
（二）上市公司根据《知识产权转让及实施许可合同》的约定支付知识产权剩余转让价款；
（三）交易双方尚需完成标的知识产权的过户登记工作；
（四）交易双方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
（五）上市公司需履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
四、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
本次交易的独立财务顾问平安证券股份有限公司认为，截至其核查意见出具日：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、上市公司已按照《股权转让协议》的约定支付第一期股权转让价款，本次交易标的资产的过户手续已经完成，标的资产的过户程序合法、有效。
3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
4、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情形；标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，前述人员的变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违反协议约定或承诺的情形。
7、上市公司尚需根据《股权转让协议》的约定支付剩余的股权转让价款；上市公司尚需根据《知识产权转让及实施许可合同》的约定支付剩余的知识产权转让对价；交易双方尚需完成标的知识产权的过户登记工作。
8、本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见
本次交易的法律顾问北京观韬律师事务所认为，截至其法律意见书出具日：
1、本次交易已经取得了必要的批准和授权，《股权转让协议》约定的生效条件已满足，本次交易已具备实施条件；
2、标的资产已过户至上市公司名下，上市公司尚需根据《股权转让协议》约定的支付安排支付转让价格尾款；
3、上市公司已就本次交易履行了现阶段法定的信息披露义务，在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、三大雅已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作；除已披露情形外，自《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》首次披露至本法律意见书出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员未进行调整；
5、在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人或其他关
联人违规提供担保的情形；
6、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
7、上市公司尚需根据《知识产权转让及实施许可合同》的约定支付剩余知识产权转让对价；交易双方尚需完成标的知识产权的过户登记工作；
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
五、备查文件
1、《营业执照》等标的资产过户的证明文件；
2、《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》。
特此公告。
南通江天化学股份有限公司董事会
2025年1月22日