证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2025-004
卫宁健康科技集团股份有限公司关于控股子公司环耀卫宁股权变动暨关联交易的公告
重要内容提示：
1、股权变动
公司控股子公司环耀卫宁为提高决策效率，真实反映资本状况，拟对部分股东未实缴的注册资本6,397.6529万元进行减资，本次减资完成后，环耀卫宁的注册资本由24,778.8829万元减至18,381.23万元，公司对环耀卫宁持股比例由42.4859%增至57.2733%，环耀卫宁仍为公司合并报表范围内公司。为进一步提升公司对环耀卫宁的控制权，调整环耀卫宁经营策略及日常运营资金需要，环耀卫宁本次增加注册资本18,381.23万元，全部由卫宁健康认购。其中：卫宁健康以自有资金人民币5,000万元认购环耀卫宁5,000万元的注册资本，环耀卫宁以13,381.23万元资本公积向卫宁健康定向转增注册资本。本次增资完成后，环耀卫宁的注册资本由18,381.23万元增至36,762.46万元，公司对环耀卫宁持股比例由57.2733%增至78.6366%，环耀卫宁仍为公司合并报表范围内公司。
2、原换股合并重组计划终止
公司、环耀卫宁与环球医疗及其时任控股股东China HealthcareServices Investment Limited（中国卫生服务投资有限公司）共同签署的《合并备忘录》，约定各方拟通过协商后的结构实施换股合并
重组，合并重组后环耀卫宁收购环球医疗100%股权，环球医疗原股东按照环球医疗的整体估值对环耀卫宁增资从而取得环耀卫宁相应的股权。自《合作备忘录》签署后，积极开展了各项尽职调查、审计、评估等工作，并就本次换股重组的有关安排进行了沟通磋商，但因受外部条件变化及环耀卫宁战略调整等因素影响，经各方友好协商一致，同意终止环耀卫宁与环球医疗换股合并重组计划并于2025年1月22日签署了《关于合并备忘录的终止协议》。《合作备忘录》仅为各方关于本次换股合并重组计划的初步、框架性意向，并非最终的交易方案。终止本次换股合并重组计划是交易各方协商一致的结果，各方均不存在违约情形，互不承担违约责任。该事项不会对环耀卫宁及公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，也不会对公司未来发展战略及经营规划产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将继续围绕既定战略，在聚焦核心主业的同时寻求适合公司的外延式发展机会，推动公司持续健康发展。
3、风险提示
环耀卫宁未来的经营成果和盈利能力可能会受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，具有不确定性；公司将与其他股东一起加强风险管控，并视情况考虑采取继续投入资金、业务资源等手段，适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
一、关联交易概述
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“卫宁健康”）于2025年1月22日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司环耀卫宁减资暨关联交易的议案》《关于控股子公司环耀卫宁增资暨关联交易的议案》，具体情况如下：
（一）减资事项概述
控股子公司环耀卫宁健保科技(上海)有限公司（曾用名“卫宁沄
钥科技（上海）有限公司”，以下简称“环耀卫宁”）为提高决策效率，真实反映资本状况，拟对部分股东未实缴的注册资本6,397.6529万元进行减资，减资对价0元，其中：上海沄沣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沄沣”）未实缴注册资本1,507.0839万元（认缴注册资本1,787.1915万元，实缴注册资本280.1076万元）；李凌波未实缴注册资本978.1138万元（认缴注册资本1,630.1897万元，实缴注册资本652.0759万元）；雄安蕴盛创业投资基金（有限合伙）（以下简称“雄安蕴盛”）未实缴注册资本3,912.4552万元（认缴注册资本3,912.4552万元，实缴注册资本0万元）。本次减资完成后，环耀卫宁注册资本由24,778.8829万元减少至18,381.23万元，公司仍为环耀卫宁的控股股东，持股比例由42.4859%增加至
57.2733%，该事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
（二）增资事项概述
为进一步提升公司对环耀卫宁的控制权，调整环耀卫宁经营策略及日常运营资金需要，环耀卫宁本次增加注册资本18,381.23万元，全部由卫宁健康认购。其中：卫宁健康以自有资金人民币5,000万元认购环耀卫宁5,000万元的注册资本，环耀卫宁以13,381.23万元资本公积向卫宁健康定向转增注册资本。本次增资完成后，环耀卫宁注册资本由18,381.23万元增至36,762.46万元，公司仍为环耀卫宁的控股股东，持股比例由57.2733%增至78.6366%，该事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
（三）关联关系
环耀卫宁的少数股东上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫亿”）、上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫长”）、上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫康亿”）系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业；上海卫钥云企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫钥云”）、上海卫钥强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫钥强”）系环耀卫宁的核心员工持股平台，公司关联方担任执行事务合伙人且持有合伙份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，合力卫亿、合力卫长、卫康亿、卫钥云、卫钥强为公司的关联方。上述环耀卫宁减资、增资事项构成关联交易。
（四）审议程序
2025年1月22日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司环耀卫宁减资暨关联交易的议案》《关于控股子公司环耀卫宁增资暨关联交易的议案》，关联董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。本次环耀卫宁股权变动暨关联交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间发生的与本次交易标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，公司已按照相关规定分别履行了关联交易的审批及信息披露义务。
二、标的公司基本情况
1、基本信息
名称：环耀卫宁健保科技(上海)有限公司
统一社会信用代码：91310108342086895T
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市静安区寿阳路99弄19、20号6层
法定代表人：李重远
注册资本：人民币24778.8829万元整
成立日期：2015年7月1日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；远程健康管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；劳动保护用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；图文设计制作；广告制作；平面设计；广告设计、代理；广告发布；中医养生保健服务（非医疗）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；医学研究和试验发展；数据处理服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、本次减资、增资前后环耀卫宁的股权结构
（1）本次减资前后环耀卫宁的股权结构（单位：万元）
| 减资前 | 减资后 | |||||
| 股东名称 | 认缴出资额 | 认缴比例 | 实缴出资额 | 实缴比例 | 认缴/实缴出资额 | 比例 |
| 卫宁健康 | 10,527.5316 | 42.4859% | 10,527.5316 | 57.2733% | 10,527.5316 | 57.2733% |
| 上海千骥星鹤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海千骥星鹤”） | 1,341.6667 | 5.4146% | 1,341.6667 | 7.2991% | 1,341.6667 | 7.2991% |
| 上海千骥康泽投资中心（有限合伙）（以下简称“上海千骥康泽”） | 368.4094 | 1.4868% | 368.4094 | 2.0043% | 368.4094 | 2.0043% |
| 苏州千骥泽康投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州千骥”） | 441.3351 | 1.7811% | 441.3351 | 2.4010% | 441.3351 | 2.4010% |
| 上海康复之星企业管理中心（有限合伙） | 219.6210 | 0.8863% | 219.6210 | 1.1948% | 219.6210 | 1.1948% |
| 上海鑫可投资咨询中心（有限合伙） | 414.2284 | 1.6717% | 414.2284 | 2.2535% | 414.2284 | 2.2535% |
| 卫钥强 | 427.4469 | 1.7250% | 427.4469 | 2.3255% | 427.4469 | 2.3255% |
| 卫钥云 | 965.7729 | 3.8976% | 965.7729 | 5.2541% | 965.7729 | 5.2541% |
| 卫康亿 | 210.4855 | 0.8495% | 210.4855 | 1.1451% | 210.4855 | 1.1451% |
| 合力卫亿 | 465.4969 | 1.8786% | 465.4969 | 2.5325% | 465.4969 | 2.5325% |
| 合力卫长 | 465.4967 | 1.8786% | 465.4967 | 2.5325% | 465.4967 | 2.5325% |
| 上海沄沣 | 1,787.1915 | 7.2126% | 280.1076 | 1.5239% | 280.1076 | 1.5239% |
| 苏显泽 | 525.0000 | 2.1187% | 525.0000 | 2.8562% | 525.0000 | 2.8562% |
| 文武 | 350.0000 | 1.4125% | 350.0000 | 1.9041% | 350.0000 | 1.9041% |
| 马万军 | 726.5554 | 2.9322% | 726.5554 | 3.9527% | 726.5554 | 3.9527% |
| 李凌波 | 1,630.1897 | 6.5789% | 652.0759 | 3.5475% | 652.0759 | 3.5475% |
| 雄安蕴盛 | 3,912.4552 | 15.7895% | - | - | - | - |
| 合计 | 24,778.8829 | 100% | 18,381.2300 | 100% | 18,381.2300 | 100% |
（2）本次增资前后环耀卫宁的股权结构（单位：万元）
| 增资前 | 增资后 | |||
| 股东名称 | 认缴出资额 | 认缴比例 | 认缴出资额 | 认缴比例 |
| 卫宁健康 | 10,527.5316 | 57.2733% | 28,908.7616 | 78.6366% |
| 上海千骥星鹤 | 1,341.6667 | 7.2991% | 1,341.6667 | 3.6496% |
| 上海千骥康泽 | 368.4094 | 2.0043% | 368.4094 | 1.0021% |
| 苏州千骥 | 441.3351 | 2.4010% | 441.3351 | 1.2005% |
| 上海康复之星企业管理中心（有限合伙） | 219.6210 | 1.1948% | 219.6210 | 0.5974% |
| 上海鑫可投资咨询中心（有限合伙） | 414.2284 | 2.2535% | 414.2284 | 1.1268% |
| 卫钥强 | 427.4469 | 2.3255% | 427.4469 | 1.1627% |
| 卫钥云 | 965.7729 | 5.2541% | 965.7729 | 2.6271% |
| 卫康亿 | 210.4855 | 1.1451% | 210.4855 | 0.5726% |
| 合力卫亿 | 465.4969 | 2.5325% | 465.4969 | 1.2662% |
| 合力卫长 | 465.4967 | 2.5325% | 465.4967 | 1.2662% |
| 上海沄沣 | 280.1076 | 1.5239% | 280.1076 | 0.7619% |
| 苏显泽 | 525.0000 | 2.8562% | 525.0000 | 1.4281% |
| 文武 | 350.0000 | 1.9041% | 350.0000 | 0.9521% |
| 马万军 | 726.5554 | 3.9527% | 726.5554 | 1.9764% |
| 李凌波 | 652.0759 | 3.5475% | 652.0759 | 1.7738% |
| 合计 | 18,381.2300 | 100% | 36,762.4600 | 100% |
3、环耀卫宁最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） | ||
| 合并口径 | 母公司口径 | 合并口径 | 母公司口径 | |
| 资产总额 | 24,736.70 | 27,217.73 | 19,166.65 | 26,931.58 |
| 负债总额 | 24,705.89 | 11,546.16 | 21,435.12 | 14,668.81 |
| 净资产 | 30.81 | 15,671.57 | -2,268.48 | 12,262.77 |
| 项目 | 2024年1-9月（未经审计） | 2023年（经审计） | ||
| 合并口径 | 母公司口径 | 合并口径 | 母公司口径 | |
| 营业收入 | 22,247.17 | 2,891.53 | 21,226.55 | 1,632.98 |
| 净利润 | -1,238.21 | 13.80 | -5,928.11 | -2,509.04 |
4、其他
经查询，截至本公告披露日，环耀卫宁不属于失信被执行人。未参与本次交易的其他股东均放弃相关优先权利。
三、减资方基本情况
1、上海沄沣企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310116MA7G2C9W7T成立日期：2022年1月12日类型：有限合伙企业合伙期限：2022年1月12日至2042年1月11日执行事务合伙人：上海燃雨企业管理合伙企业（有限合伙）注册地址：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；互联网数据服务；图文设计制作；专业设计服务；品牌管理；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务数据：上海沄沣系环耀卫宁的股权激励持股平台，不实际开展经营活动，暂无财务数据。
2、李凌波，女，1954年出生，中国国籍，地址：上海市长宁区**路***。现任上海中卫医疗健康服务有限公司董事长、北京环球医疗救援有限责任公司（以下简称“环球医疗”）董事。
3、雄安蕴盛创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91133100MAD12MKA1P成立日期：2023年10月28日类型：有限合伙企业合伙期限：2023年10月28日至2028年10月27日执行事务合伙人：上海鸿图聚信息科技有限公司主要经营场所：河北省雄安新区容城县启动区科创综合服务中心C栋216室经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
雄安蕴盛出资情况如下：
| 合伙人 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 李重远 | 5,900.00 | 98.3333% |
| 上海鸿图聚信息科技有限公司 | 100.00 | 1.6667% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% |
财务数据：雄安蕴盛系持股平台，不实际开展经营活动，暂无财务数据。上海沄沣、李凌波、雄安蕴盛与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。经查询，截至本公告披露日，上海沄沣、李凌波、雄安蕴盛均不属于失信被执行人。
四、关联方基本情况
1、上海卫钥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1JUW5U4C
成立日期：2019年11月29日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2019年11月29日至2039年11月28日
执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区)
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
卫钥云出资情况如下：
| 合伙人 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,015.9098 | 67.7273% |
| 马万军 | 414.9345 | 27.6623% |
| 戴学春 | 69.1557 | 4.6104% |
| 合计 | 1,500.0000 | 100.00% |
财务数据：卫钥云系公司与环耀卫宁的核心员工持股平台，不实际开展经营活动，暂无财务数据。
2、上海卫钥强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HG92M9K
成立日期：2020年8月26日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2020年8月26日至2050年8月25日
执行事务合伙人：周炜
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
卫钥强出资情况如下：
| 合伙人 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 周炜 | 1.00 | 0.0833% |
| 上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 450.00 | 37.4688% |
| 范钧 | 350.00 | 29.1424% |
| 戴学春 | 200.00 | 16.6528% |
| 张运超 | 80.00 | 6.6611% |
| 罗凯 | 50.00 | 4.1632% |
| 施晔昕 | 40.00 | 3.3306% |
| 陆韡 | 30.00 | 2.4979% |
| 合计 | 1,201.00 | 100.00% |
财务数据：卫钥强系公司与环耀卫宁的核心员工持股平台，不实际开展经营活动，暂无财务数据。
3、上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HJEX227
成立日期：2021年8月16日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2021年8月16日至2041年8月15日
执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区)
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合力卫亿出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.10 | 0.99% |
| 2 | 王利 | 10.00 | 99.01% |
| 合计 | 10.10 | 100.00% | |
财务数据：合力卫亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的持股平台，不实际开展经营活动，暂无相关财务数据。
4、上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HJETD71
成立日期：2021年8月13日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2021年8月13日至2041年8月12日
执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区)经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合力卫长出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.10 | 0.99% |
| 2 | 李亚君 | 10.00 | 99.01% |
| 合计 | 10.01 | 100.00% | |
财务数据：合力卫长系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的持股平台，不实际开展经营活动，暂无相关财务数据。
5、上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1JUUYT55
成立日期：2019年11月29日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2019年11月29日至2039年11月28日
执行事务合伙人：周炜
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
卫康亿出资情况如下：
| 合伙人 | 公司任职 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 备注 |
| 周炜 | 董事长 | 650 | 12.6214% | 普通合伙人、执行事务合伙人 |
| 刘宁 | 副董事长 | 600 | 11.6505% | 普通合伙人 |
| WANG TAO （王涛） | 董事、总裁 | 600 | 11.6505% | 普通合伙人 |
| 靳茂 | 董事、高级副总裁 | 550 | 10.6796% | 普通合伙人 |
| 王利 | 财务总监 | 350 | 6.7961% | 普通合伙人 |
| 孙嘉明 | 高级副总裁 | 150 | 2.9126% | 有限合伙人 |
| 其他20名核心员工小计 | 2,250 | 43.6893% | 有限合伙人 | |
| 合计 | 5,150 | 100.00% | ||
财务数据：卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的持股平台，不实际开展经营活动，暂无相关财务数据。
6、关联关系说明
（1）公司董事长周炜为卫康亿的执行事务合伙人，卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业。卫康亿为公司关联方。
（2）公司董事长周炜为卫钥强的执行事务合伙人，持有卫钥强
0.0833%的合伙份额，且卫康亿持有卫钥强37.4688%的合伙份额。卫钥强为公司关联方。
（3）卫康亿为卫钥云的执行事务合伙人，且直接持有卫钥云
67.7273%的合伙份额。卫钥云为公司关联方。
（4）公司高级管理人员王利为公司关联方，目前直接持有合力卫亿的合伙份额；卫康亿为合力卫亿、合力卫长的执行事务合伙人，且合力卫亿、合力卫长拟通过增资方式引入包括公司董事、高级管理人员在内的核心员工入伙，目前尚未进行工商变更登记。合力卫亿、合力卫长为公司关联方。
7、其他说明
上述公司关联方均未参与本次减资、增资。
经查询，截至本公告披露日，上述公司关联方均不属于失信被执行人。
五、本次减资、增资的定价依据
本次减少的注册资本为上海沄沣、李凌波、雄安蕴盛认缴但尚未
实缴的6,397.6529万元，环耀卫宁无需向上海沄沣、李凌波、雄安蕴盛支付减资对价，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次增资的交易金额参考了环耀卫宁目前的经营状况及财务情况并结合未来业务发展规划等，环耀卫宁将关闭或剥离原亏损业务，保留并扩展现有盈利业务，各方在自愿平等的原则下协商一致，本次增资以环耀卫宁投前估值5,000万元为基准，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、协议的主要内容
（一）减资
环耀卫宁注册资本由人民币247,788,829元减少至人民币183,812,300元，减少的注册资本金额为对李凌波、雄安蕴盛和上海沄沣未实缴的出资人民币63,976,529元注册资本的定向减资，其中李凌波占人民币9,781,138元，雄安蕴盛占人民币39,124,552元，上海沄沣占人民币15,070,839元；同时李凌波无需再向环耀卫宁支付其认缴的人民币5,218,862元计入环耀卫宁资本公积金的增资款，雄安蕴盛无需再向环耀卫宁支付其认缴的人民币20,875,448元计入环耀卫宁资本公积金的增资款，上海沄沣无需再向环耀卫宁支付其认缴的人民币78,009,636.28元计入环耀卫宁资本公积金的增资款。本次减资完成后，环耀卫宁的注册资本变更为人民币18,381.23万元，卫宁健康持有环耀卫宁注册资本的57.2733%。
（二）增资
1、环耀卫宁本次增加注册资本人民币18,381.23万元，由卫宁健康以人民币5,000万元全部认购，其他股东放弃本次增资的优先认购权。
其中：卫宁健康以人民币5,000万元认购环耀卫宁5,000万元的注册资本；新增的注册资本13,381.23万元以环耀卫宁资本公积金转增，即卫宁健康以环耀卫宁资本公积转增13,381.23万元实收资本。
本次增资完成后，环耀卫宁的注册资本变更为人民币36,762.46万元，卫宁健康持有环耀卫宁注册资本的78.6366%。
2、认购价款的支付
卫宁健康应当在本协议签署并生效后的三个工作日内，将认购价款的50%以即时可用的人民币资金转账至环耀卫宁指定的银行账户；剩余50%认购价款在本协议签署并生效后的九个月内支付。
3、认购款用途
各方承诺环耀卫宁通过增资所获得的款项将用于在中国的业务能力扩张、资本支出、经营、销售和一般流动资金补充。
（三）公司治理结构
环耀卫宁的董事会由五名董事组成，经环耀卫宁股东会选举产生，其中四名董事由卫宁健康委派，一名董事由上海千骥星鹤、苏州千骥和上海千骥康泽共同委派。董事任期为三年，可连选连任。苏显泽有权委派一名董事会观察员。
环耀卫宁不设监事会，现由一名监事组成，由卫宁健康委派。
（四）生效
本协议经各方加盖公章并经各方有关授权机构审批通过后生效。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易中的减资有利于优化环耀卫宁的股权结构、提高环耀卫宁的决策效率及真实反映资本状况，减资完成后，公司持有环耀卫宁股权比例增至57.2733%，环耀卫宁仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司或股东利益的情形。
本次交易中的增资是为进一步提升公司对环耀卫宁的控制权，调整环耀卫宁经营策略及日常运营资金需要，环耀卫宁将关闭或剥离原亏损业务，保留并扩展现有盈利业务，且本次增资的资金为自有资金，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在
损害公司或股东利益的情况。增资完成后，公司持有环耀卫宁股权比例增至78.6366%，环耀卫宁仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
八、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与本次交易的关联方未发生其他关联交易。
九、履行的审议程序及相关意见
1、独立董事专门会议审核意见
2025年1月22日，公司召开了第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于控股子公司环耀卫宁减资暨关联交易的议案》《关于控股子公司环耀卫宁增资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：控股子公司本次对部分股东未出资部分减资是基于子公司实际经营需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形。该事项决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，同意将该事项提交董事会审议；本次对环耀卫宁增资，有利于提升公司对环耀卫宁的控制权，交易价格经各方协商一致确定，不存在损害公司或股东利益的情形，同意将该事项提交董事会审议。
2、董事会审议情况
2025年1月22日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司环耀卫宁减资暨关联交易的议案》《关于控股子公司环耀卫宁增资暨关联交易的议案》，关联董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。
十、原换股合并重组计划终止
公司、环耀卫宁与环球医疗及其时任控股股东China HealthcareServices Investment Limited（中国卫生服务投资有限公司）共同
签署的《卫宁沄钥科技（上海）有限公司与北京环球医疗救援有限责任公司合并备忘录》（以下简称“《合并备忘录》”），约定各方拟通过协商后的结构实施换股合并重组，合并重组后环耀卫宁收购环球医疗100%股权，环球医疗原股东按照环球医疗的整体估值对环耀卫宁增资从而取得环耀卫宁相应的股权（《合并备忘录》相关内容详见公司于2023年5月16日在巨潮资讯网披露的《关于向控股子公司沄钥科技增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-054）等）。自《合作备忘录》签署后，积极开展了各项尽职调查、审计、评估等工作，并就本次换股重组的有关安排进行了沟通磋商，但因受外部条件变化及环耀卫宁战略调整等因素影响，经各方友好协商一致，同意终止环耀卫宁与环球医疗换股合并重组计划并于2025年1月22日签署了《关于合并备忘录的终止协议》。《合作备忘录》仅为各方关于本次换股合并重组计划的初步、框架性意向，并非最终的交易方案。终止本次换股合并重组计划是交易各方协商一致的结果，各方均不存在违约情形，互不承担违约责任。该事项不会对环耀卫宁及公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，也不会对公司未来发展战略及经营规划产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将继续围绕既定战略，在聚焦核心主业的同时寻求适合公司的外延式发展机会，推动公司持续健康发展。
十一、风险提示
环耀卫宁未来的经营成果和盈利能力可能会受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，具有不确定性；公司将与其他股东一起加强风险管控，并视情况考虑采取继续投入资金、业务资源等手段，适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
十二、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、公司第六届监事会第十一次会议决议；
4、本次交易的相关协议。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会二○二五年一月二十二日