华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票并在主板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对德明利本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项进行了审阅、核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1608号）核准，德明利向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）共13,029,608股，每股面值为人民币1.00元，募集资金总额人民币989,598,727.60元，扣除各项发行费用人民币17,561,495.04元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币972,037,232.56元。保荐人已于2024年12月19日将扣除承销费和保荐费（含税）人民币13,875,184.73元后的出资款余额人民币975,723,542.87元汇入公司指定账户。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年12月20日出具的大信验字 [2024]第5-00024号《验资报告》予以验证。为规范公司募集资金管理，募集资金到账后已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户，公司已与上述募集资金专户开户行（或其上级分行）、保荐人分别签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用计划及暂时闲置原因
根据《深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”）募集资金计划投入总额98,959.88万元（含本数），公司本次发行最终募集资金总额为人民币
989,598,727.60元，扣除各项发行费用人民币17,561,495.04元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币972,037,232.56元。
为保障本次发行募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司根据募投项目实施的轻重缓急情况及募集资金实际到位情况，在不涉及新增或减少投资范围和不改变募集资金用途的前提下，调整拟投入募投项目“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”的募集资金金额，其他募投项目拟投入募集资金金额保持不变，募集资金不足部分由公司自筹解决。调整后的募集资金使用计划如下：
| 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金承诺投入金额（万元） | 调整后拟投入募集资金金额（万元） |
| PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 | 49,856.14 | 35,884.99 | 35,884.99 |
| 嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 | 66,680.90 | 45,654.89 | 43,898.73 |
| 信息化系统升级建设项目 | 3,220.00 | 3,220.00 | 3,220.00 |
| 补充流动资金项目 | 14,200.00 | 14,200.00 | 14,200.00 |
| 合计 | 133,957.04 | 98,959.88 | 97,203.72 |
目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募投项目的实施。由于募投项目建设需要一定周期，项目资金将根据项目实际进展情况分期分批逐步投入。根据目前的募投项目实施计划及推进进度，募集资金存在部分暂时闲置的情况。
在不影响募投项目建设的前提下，公司拟合理使用募集资金进行现金管理，以提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，为公司及股东创造更多的投资回报。
三、本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
在确保不影响募投项目的建设和募集资金使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，有利于降低公司财务费用，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）投资范围
公司将严格遵照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关要求，仅投资于安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），单项产品期限最长不超过12个月（含本数），且该投资产品不得质押，不得用于股票及其衍生品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品，不得影响募集资金投资计划正常进行。产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途。
（三）投资额度及期限
公司拟使用额度不超过人民币50,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。闲置募集资金现金管理到期后本金及收益将归还至募集资金专项账户。
（四）实施方式
在额度范围和投资期限内，公司董事会授权经营管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件。具体事项由公司财务部门负责组织实施。
（五）现金管理的收益分配
公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
（六）关联关系说明
公司将向与公司不存在关联关系的机构购买相关产品，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易。
（七）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关要求，及时履行信息披露义务。
（八）投资风险及风险控制措施
1、投资风险分析
（1）尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的产品，且投资产品不得进行质押，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除该项投资受到市场波动的影响，从而导致实际收益不及预期的风险。
（2）相关工作人员的操作和监控风险。
2、风险控制措施
（1）公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务，确保现金管理事项的有效开展和规范运行。
（2）公司将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的风险控制措施。
（3）建立台账管理，对资金使用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（4）公司独立董事、内部审计部门有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理对公司经营的影响
公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
五、履行的审议程序
（一）公司董事会决议
2025年1月21日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理。
（二）公司监事会决议
2025年1月21日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。经审核，监事会认为：
公司本次使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。因此，我们一致同意此议案
（三）独立董事专门会议审议情况
2025年1月6日，第二届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过了该事项，独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于购买安全性高、流动性好的产品，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，可以提高公司资金收益。以上募集资金的使用均不会影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高募集资金使用效率，实现公司与股东利益最大化。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们一致同意此议案，并同意将此议案提交董事会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成重大影响。上述事
项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，并履行了必要的法律程序。
综上，保荐人对公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________武祎玮 滕 强
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日