| 深圳市德明利技术股份有限公司 以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告 大信专审字[2025]第5-00004号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
深圳市德明利技术股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发
行费用的自筹资金的专项说明
一、募集资金到位的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1608号）核准，深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向13家特定投资者发行人民币普通股（A股）13,029,608股，发行价格为每股75.95元。截止2024年12月19日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）13,029,608股，募集资金总额人民币989,598,727.60元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用人民币17,561,495.04元后，实际募集资金净额为人民币972,037,232.56元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2024]第5-00024号验资报告。
截至2024年12月19日止，保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司已于2024年12月19日将扣除承销费和保荐费（含增值税）人民币13,875,184.73元后的出资款余额人民币975,723,542.87元汇入并存放在公司的募集资金专用存款账户。
截至2025年1月2日，募集资金专户存储情况如下：
| 开户行 | 账户名称 | 账号 | 金额（元） |
| 中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行 | 深圳市德明利技术股份有限公司 | 39180188000112054 | 138,987,332.56 |
| 广东华兴银行股份有限公司江门分行营业部 | 深圳市德明利技术股份有限公司 | 210001520738 | 300,000,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行 | 深圳市德明利技术股份有限公司 | 44250100004009001309 | 178,849,900.00 |
| 交通银行深圳分行营业部 | 深圳市德明利技术股份有限公司 | 443066285013009656054 | 180,000,000.00 |
| 中信银行深圳横岗支行 | 深圳市德明利技术股份有限公司 | 8110301012100766632 | 32,200,000.00 |
| 中国民生银行股份有限公司深圳罗湖支行 | 深圳市德明利技术股份有限公司 | 618168860 | 0.00 |
| 合计 | 830,037,232.56 | ||
注：公司在中国民生银行股份有限公司深圳罗湖支行开立的账户是公司用于存放补充流动资金款项的账户，募集资金142,000,000.00元已用于补充流动资金。
二、募集资金承诺投资项目的计划
根据公司于2023年6月29日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议、2023年7月25日召开的2023年第三次临时股东大会、2024年1月15日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、2024年6月11日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议、2024年6月27日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议、2024年第一次临时股东大会、2024年8月6日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（三次修订稿）》等议案，公司拟申请向特定对象发行不超过44,275,869股（含本数）人民币普通股（A股），拟募集资金总额98,959.88万元，本次向特定对象发行股票所募集的资金在各募集资金项目的计划投资情况具体如下：
| 项目 | 项目投资总额（万元） | 拟用募集资金投入金额（万元） | 备注 |
| PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 | 49,856.14 | 35,884.99 | 深福田发改备案（2023）0417号 |
| 嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 | 66,680.90 | 45,654.89 | 深福田发改备案（2023）0430号 |
| 信息化系统升级建设项目 | 3,220.00 | 3,220.00 | 深福田发改备案（2023）0419号 |
| 补充流动资金项目 | 14,200.00 | 14,200.00 | - |
| 合计 | 133,957.04 | 98,959.88 |
三、调整募投项目拟投入募集资金的情况
公司本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为人民币989,598,727.60元，其中包含了应扣除的各项发行费用人民币17,561,495.04元（不含税），扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币972,037,232.56元，少于公司《向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》募集资金计划投入总额98,959.88万元（含本数）。公司根据募投项目实施的轻重缓急和募集资金实际到位情况,调整拟投入募投项目 “嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”的募集资金金额，其他募投项目拟投入募集资金金额保持不变，募集资金不足部分由公司自筹解决。具体调整情况如下：
| 项目 | 项目投资总额（万元） | 计划使用募集资金金额（万元） | 调整后拟使用募集资金金额（万元） |
| PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 | 49,856.14 | 35,884.99 | 35,884.99 |
| 嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 | 66,680.90 | 45,654.89 | 43,898.73 |
| 信息化系统升级建设项目 | 3,220.00 | 3,220.00 | 3,220.00 |
| 补充流动资金项目 | 14,200.00 | 14,200.00 | 14,200.00 |
| 合计 | 133,957.04 | 98,959.88 | 97,203.72 |
四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2025年1月2日，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额（不含税）合计5,805.64万元，具体情况如下：
| 项目 | 拟用募集资金投入金额（万元） | 自筹资金预先投入金额（万元） |
| PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 | 35,884.99 | 4,251.04 |
| 嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 | 43,898.73 | 1,057.09 |
| 信息化系统升级建设项目 | 3,220.00 | 497.51 |
| 补充流动资金项目 | 14,200.00 | |
| 合计 | 97,203.72 | 5,805.64 |
五、以自筹资金预先支付发行费用情况
公司向特定对象发行股票的各项发行费用（不含税）合计人民币1,756.15万元。截至2025年1月2日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含税）共计人民币66.04万元，具体情况如下：
| 项目 | 总额（万元） | 自筹资金预先投入金额（万元） |
| 保荐与承销费用 | 1,308.98 | |
| 审计及验资费用 | 235.85 | 18.87 |
| 律师费用 | 94.34 | 47.17 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 116.98 | |
| 合计 | 1,756.15 | 66.04 |
六、募集资金置换情况
| 项目 | 自筹资金预先投入金额（万元） | 募集资金置换金额（万元） | 备注 |
| PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 | 4,251.04 | 4,251.04 | |
| 嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 | 1,057.09 | 1,057.09 | |
| 信息化系统升级建设项目 | 497.51 | 497.51 | |
| 以自筹资金预先支付发行费用 | 66.04 | 66.04 | |
| 合计 | 5,871.67 | 5,871.67 |
本公司董事会认为，公司已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等文件的规定编制以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明，真实、准确、完整地反映了本公司截至2025年1月2日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
深圳市德明利技术股份有限公司董事会
2025年1月21日