华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金、增加部分募投项目实施地点的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票并在主板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对德明利本次使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、增加部分募投项目实施地点的事项进行了审阅、核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1608号）核准，德明利向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）共13,029,608股，每股面值为人民币1.00元，募集资金总额人民币989,598,727.60元，扣除各项发行费用人民币17,561,495.04元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币972,037,232.56元。保荐人已于2024年12月19日将扣除承销费和保荐费（含税）人民币13,875,184.73元后的出资款余额人民币975,723,542.87元汇入公司指定账户。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年12月20日出具的大信验字[2024]第5-00024号《验资报告》予以验证。为规范公司募集资金管理，募集资金到账后已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户，公司已与上述募集资金专户开户行（或其上级分行）、保荐人分别签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金承诺投资项目情况
根据公司于2023年6月29日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议、2023年7月25日召开的2023年第三次临时股东大会、2024年1月15日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、2024年6月11日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议、2024年6月27日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议、2024年第一次临时股东大会、2024年8月6日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（三次修订稿）》等议案，公司拟申请向特定对象发行不超过44,275,869股（含本数）人民币普通股（A股），拟募集资金总额98,959.88万元，本次向特定对象发行股票所募集的资金在各募集资金项目的计划投资情况具体如下：
| 项目 | 项目总投资额（万元） | 募集资金承诺投入金额（万元） | 备注 |
| PCIeSSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 | 49,856.14 | 35,884.99 | 深福田发改备案（2023）0417号 |
| 嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 | 66,680.90 | 45,654.89 | 深福田发改备案（2023）0430号 |
| 信息化系统升级建设项目 | 3,220.00 | 3,220.00 | 深福田发改备案（2023）0419号 |
| 补充流动资金项目 | 14,200.00 | 14,200.00 | - |
| 合计 | 133,957.04 | 98,959.88 |
三、调整募投项目拟投入募集资金金额的情况
公司本次发行最终募集资金总额为人民币989,598,727.60元，扣除各项发行费用人民币17,561,495.04元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币972,037,232.56元，少于公司《深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”）募集资金计划投入总额98,959.88万元（含本数）。
公司已在《募集说明书》中对募投项目拟投入募集资金金额调整作出说明：
若在本次募集资金净额少于募投项目拟使用募集资金金额，在本次发行募集资金
投资范围内，公司将根据募集资金净额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。为保障本次发行募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司根据募投项目实施的轻重缓急情况及募集资金实际到位情况，在不涉及新增或减少投资范围和不改变募集资金用途的前提下，调整拟投入募投项目“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”的募集资金金额，其他募投项目拟投入募集资金金额保持不变，募集资金不足部分由公司自筹解决。具体调整情况如下：
| 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金承诺投入金额（万元） | 调整后拟投入募集资金金额（万元） |
| PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 | 49,856.14 | 35,884.99 | 35,884.99 |
| 嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 | 66,680.90 | 45,654.89 | 43,898.73 |
| 信息化系统升级建设项目 | 3,220.00 | 3,220.00 | 3,220.00 |
| 补充流动资金项目 | 14,200.00 | 14,200.00 | 14,200.00 |
| 合计 | 133,957.04 | 98,959.88 | 97,203.72 |
四、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及置换安排
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2025年1月2日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额（不含税）合计5,805.64万元，具体情况如下：
| 项目 | 调整后拟投入募集资金金额（万元） | 自筹资金预先投入金额（万元） |
| PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 | 35,884.99 | 4,251.04 |
| 嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 | 43,898.73 | 1,057.09 |
| 信息化系统升级建设项目 | 3,220.00 | 497.51 |
| 补充流动资金项目 | 14,200.00 | - |
| 合计 | 97,203.72 | 5,805.64 |
2、以自筹资金预先支付发行费用情况
公司向特定对象发行股票的各项发行费用（不含税）合计人民币1,756.15万
元。截至2025年1月2日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含税）共计人民币66.04万元，具体情况如下：
| 项目 | 总额（万元） | 自筹资金预先投入金额（万元） |
| 保荐与承销费用 | 1,308.98 | - |
| 审计及验资费用 | 235.85 | 18.87 |
| 律师费用 | 94.34 | 47.17 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 116.98 | - |
| 合计 | 1,756.15 | 66.04 |
3、募集资金置换安排
公司已在《募集说明书》中对募集资金置换预先投入作出说明：在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照法规规定的程序予以置换。据此，公司对募集资金置换安排如下：
| 项目 | 自筹资金预先投入金额（万元） | 募集资金置换金额（万元） |
| PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 | 4,251.04 | 4,251.04 |
| 嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 | 1,057.09 | 1,057.09 |
| 信息化系统升级建设项目 | 497.51 | 497.51 |
| 以自筹资金预先支付发行费用 | 66.04 | 66.04 |
| 合计 | 5,871.67 | 5,871.67 |
五、增加部分募投项目实施地点
基于公司中长期发展规划，公司持续聚焦存储主业，加快向存储主赛道进军，持续增加研发投入，为满足公司生产经营需要，应对快速变化的市场需求与竞争环境，进一步贴近客户需求，公司自2023年12月起先后设立了成都分公司、北京分公司、杭州分公司和长沙分公司，并逐步在上述分公司就本次募投项目拟拓展的高端固态硬盘和嵌入式存储产品引进高水平专业技术人才和购置先进的软硬件设施。
为满足募投项目的实际建设需要，优化公司资源配置，提高募集资金使用效
率，公司拟新增成都分公司所在地成都市武侯区、北京分公司所在地北京市海淀区、杭州分公司所在地杭州市滨江区、长沙分公司所在地长沙市岳麓区作为募投项目“PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”的实施地点。除此之外，募投项目的投资总额、投资方向、实施内容、募集资金用途等均不发生变化。本次新增实施地点情况如下：
| 募投项目 | 本次新增实施地点前 | 本次新增实施地点后 | ||
| 实施主体 | 实施地点 | 实施主体 | 实施地点 | |
| PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 | 深圳市德明利技术股份有限公司 | 深圳市福田区 | 深圳市德明利技术股份有限公司 | 深圳市福田区 成都市武侯区 北京市海淀区 杭州市滨江区 长沙市岳麓区 |
| 嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 | 深圳市德明利技术股份有限公司 | 深圳市福田区 | 深圳市德明利技术股份有限公司 | 深圳市福田区 成都市武侯区 北京市海淀区 杭州市滨江区 长沙市岳麓区 |
六、履行的审议程序
（一）公司董事会决议
2025年1月21日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、增加部分募投项目实施地点的议案》，并作出决议：
同意公司根据募投项目实施的轻重缓急情况及募集资金实际到位情况，在不涉及新增或减少投资范围和不改变募集资金用途的前提下，调整拟投入募投项目“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”的募集资金金额，由原45,654.89万元调减为43,898.73万元，其他募投项目拟投入募集资金金额保持不变，募集资金不足部分由公司自筹解决。
同意公司根据《募集说明书》中对募集资金置换预先投入作出的相关说明，使用募集资金5,871.67万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
同意公司为满足募投项目的实际建设需要，优化公司资源配置，提高募集资金使用效率，新增成都分公司所在地成都市武侯区、北京分公司所在地北京市海淀区、杭州分公司所在地杭州市滨江区、长沙分公司所在地长沙市岳麓区作为募投项目“PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”的实施地点。
（二）公司监事会决议
2025年1月21日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、增加部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，并新增部分募投项目实施地点。
监事会认为：公司本次对募投项目投入募集资金金额的调整是基于公司实际募集资金净额少于募投项目计划使用募集资金金额以及募投项目的轻重缓急等情况而作出的。使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金与发行申请文件的内容一致，募集资金置换时间距到账时间未超过6个月。增加募投项目“PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”的实施地点是基于公司实际发展和经营情况所进行的调整，能满足募投项目的实际建设需要，优化公司资源配置，提高募集资金使用效率。上述事项均履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不影响募投项目的正常进行，不存在改变募投项目建设内容和募集资金投向的情形，也不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和股东利益。
（三）独立董事专门会议审议情况
2025年1月6日，第二届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过了《关于使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、增加部分募投项目实施地点的议案》，独立董事认为：
本次募集资金净额少于募投项目拟使用募集资金金额，在本次发行募集资金
投资范围内，公司根据募集资金净额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。上述调整有利于保障本次发行募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。公司截至2025年1月2日，以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况以及预先支付发行费用的情况真实、准确，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次增加部分募投项目实施地点是基于公司实际发展和经营情况所进行的调整，总体上未改变募集资金的投向和项目建设内容，未改变募集资金用途及实施方式，不会对募投项目产生实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东合法利益的情形；有利于提升募集资金的使用效率与募投项目的实施质量，有利于保障募投项目的顺利实施；符合公司实际生产经营和发展战略需要。我们认为以上对募集资金的调整、使用及增加部分募投项目实施地点均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、会计师事务所鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况进行了专项鉴证，并出具了大信专审字[2025]第5-00004号《深圳市德明利技术股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2025年1月2日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金、增加部分募投项目实施地点的事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成重大影响。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，并履行了必要的法律程序。综上，保荐人对公司使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、增加部分募投项目实施地点的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、增加部分募投项目实施地点的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________武祎玮 滕 强
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日