证券代码：603018 证券简称：华设集团 公告编号：2025-009转债代码：113674 转债简称：华设转债
华设设计集团股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售股份上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为7,580,000股。
本次股票上市流通总数为7,580,000股。
? 本次股票上市流通日期为2025年2月6日。
华设设计集团股份有限公司（以下简称“华设集团”或“公司”）于2025年1月17日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为43名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售7,580,000股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、第二期限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年11月17日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年11月18日起至2021年11月28日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年12月4日披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划（草案）激励人员名单公示的审核意见》。
3、2021年12月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并于2021年12月4日披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年12月28日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月28日作为授予日，向符合条件的43名激励对象授予1,516.00万股限制性股票。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2024年7月1日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
6、2025年1月17日，公司分别召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（二）第二期限制性股票激励计划历次授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予激励 对象人数 | 授予后股票剩 余数量（万股） |
| 2021年12月28日 | 3.61 | 1,516.00 | 43 | 0 |
（三）第二期限制性股票激励计划历次解除限售情况
| 解除限售日期 | 解除限售数量 | 剩余未解锁股票数量 | 取消解锁股票数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
2024年7月15日
| 2024年7月15日 | 7,580,000股 | 7,580,000股 | 无 | 无 |
二、第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
1、本激励计划第二个限售期已届满
根据《激励计划》相关规定，本激励计划授予的限制性股票授予登记完成之日起30个月为第二个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自授予的限制性股票授予登记完成日起30个月后的首个交易日起至授予登记完成日起42个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。激励计划授予限制性股票的登记日（即上市之日）为2022年1月20日，第二个限售期已于2024年7月19日届满。
2、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定的第二个解除限售期的各项解除限售条件：
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以2019-2021年三年净利润均值为业绩基数，2023年净利润增长率不低于22.00%。 注：上述“净利润”指标计算以归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。 | 根据公司2019-2021年、2023年年度审计报告，2019-2021年三年净利润均值为57,296.04万元、2023年净利润为69,784.37万元，在剔除2023年度本次激励计划所产生的股份支付费用25,958,972.82元后，考核期2023年相较于2019-2021年三年净利润均值的增长率为26.33%，满足“以公司2019-2021年三年净利润均值为基数，2023年净利润增长率高于22.00%”的解除限售条件。 | |||
| 4 | 个人绩效考核结果对应的比例规定具体如 | 43名激励对象个人所在组织绩效考核结果为95分以上（含95分），对应的解除限售比例为100%；43名激励对象对应的个人绩效考核结果均为85分（含85分）及以上，个人层面解除限售比例为100%；个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例=100%。 | |||
| 若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | ||||
综上所述，公司第二期限制性股票激励计划第二个限售期已届满，43名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就；根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定，对符合解除限售条件的43名激励对象共计7,580,000股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
三、本激励计划第二个解除限售期解除限售的具体情况
根据激励计划的相关规定，在解除限售条件达成后，本激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计43名，可解除限售的限制性股票数量为7,580,000股、约占目前公司总股本的1.11%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例 |
| 1 | 杨卫东 | 董事长 | 50 | 25 | 50% |
| 2 | 姚 宇 | 董事、总经理 | 140 | 70 | 50% |
| 3 | 徐一岗 | 董事、执行副总经理 | 140 | 70 | 50% |
| 4 | 翟剑峰 | 董事、执行副总经理 | 100 | 50 | 50% |
| 5 | 刘 鹏 | 董事、党委书记 | 50 | 25 | 50% |
| 6 | 胡安兵 | 董事、董事会秘书 | 50 | 25 | 50% |
| 7 | 侯力纲 | 副总经理、财务负责人 | 100 | 50 | 50% |
| 8 | 张健康 | 副总经理、总工程师 | 100 | 50 | 50% |
| 9 | 范东涛 | 副总经理 | 100 | 50 | 50% |
| 10 | 李剑锋 | 副总经理 | 100 | 50 | 50% |
| 核心骨干及杰出员工（33人） | 586 | 293 | 50% | ||
| 合计（43人） | 1,516 | 758 | 50% | ||
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
②本激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年2月6日。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：7,580,000股、约占目前公司总股本的1.11%。
3、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 7,580,000 | -7,580,000 | 0 |
| 无限售条件股份 | 676,213,332 | 7,580,000 | 683,793,332 |
| 总计 | 683,793,332 | 0 | 683,793,332 |
注： 具体变动情况以本次解除限售实际完成后结果为准。
五、法律意见书的结论性意见
经核查，国浩律师（北京）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《激励计划》的规定；公司第二期限制性股票激励计划第二个限售期已届满，第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并申请办理相关解除限售手续。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，华设集团第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，可按照相关法律法规的规定由华设集团董事会具体办理解除限售的相关事宜，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
华设设计集团股份有限公司董事会
2025年1月22日