中天国富证券有限公司关于黑龙江出版传媒股份有限公司部分募投项目变更实施期限并调整子项目投资结构
之核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称“龙版传媒”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的相关要求，对龙版传媒部分募投项目变更实施期限并调整子项目投资结构事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于核准黑龙江出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2384号），公司获准发行人民币普通股（A股）不超过4444.4445万股新股。扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币228,806,523.25元。上述募集资金通过中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第213003号）。募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：元
| 募集资金项目 | 募集资金 |
| 精品出版项目 | 24,796,047.59 |
| 龙版传媒综合服务平台项目（原项目：智慧教育云平台升级改造项目） | 49,749,096.61 |
| 新华书店门店经营升级改造建设项目 | 40,107,890.41 |
| 印刷设备升级改造项目 | 47,777,463.15 |
| 出版大厦项目 | 66,376,025.49 |
| 募集资金项目 | 募集资金 |
| 合计 | 228,806,523.25 |
二、募投项目延期并调整子项目投资结构的具体情况及主要原因
（一）部分募集资金投资项目延期并调整子项目投资结构情况根据募集资金实际使用以及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，在募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟将“新华书店门店经营升级改造建设项目”预计达到可使用状态时间由原2024年底调整为2026年12月。
同时，对“新华书店门店经营升级改造建设项目”的具体投资门店（子项目）进行优化调整，原新华书店门店经营升级改造建设项目包括中心城市店升级改造和县级城市店升级改造两个子项目，其中：中心城市店11家、县级城市店44家。现公司拟将募集资金集中用于建设2个项目：哈尔滨市南岗新华书店门店经营升级改造建设项目和新华书城门店经营升级改造建设项目。
（二）部分募集资金投资项目延期并调整子项目投资结构的主要原因
新华书店门店经营升级改造建设项目延期并调整子项目投资结构的主要原因：公司受电商平台快速发展和实体书店外部市场环境变化影响，本着谨慎、集中投入原则，按照“成熟一家、改造一家”的总要求，把资金集中投向2家能够引入多元业态、有投入有产出、双效俱佳的新华书店部分门店，将募集资金集中、优先用于建设哈尔滨市南岗新华书店门店经营升级改造建设项目和新华书城门店经营升级改造建设项目。目前，哈尔滨市南岗新华书店门店经营升级改造建设项目已立项并实施完毕。对于新华书城门店经营升级改造建设项目，公司将研判市场行情并充分论证后审慎下拨募集资金，最大化发挥募集资金使用效益。
基于上述原因，为了维护公司和全体股东利益，董事会经谨慎分析研究，决定对该募投项目建设进度进行相应改变。根据目前实际建设情况，公司在不改变募投项目投资内容、投资总额、实施主体的情况下，拟延长项目实施周期至2026
年12月。
三、本次募投项目延期并调整子项目投资结构对公司生产经营的影响公司根据生产经营的实际情况并结合市场环境变化，以审慎和效益最大化为原则，把控募投项目的实施进度。本次募投项目延期并调整子项目投资结构是公司根据募投项目建设过程中的客观实际情况作出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化和子项目投资结构的优化，不影响募投项目的实施内容，不改变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。公司将加强对项目建设进度的监督，促使项目尽快达到预定可使用状态，提高募集资金的使用效益。
四、保障延期后按期完成的相关措施
公司拟采取如下措施以保障募集资金投资项目延期后能够按期完成：
1、密切关注市场变化，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效；
2、审慎核查相关合同执行情况，定期对项目进度进行监督，确保项目按期完成。
五、公司履行的审批程序及专项意见说明
2025年1月22日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施期限并调整子项目投资结构的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）董事会意见
公司本次部分首次公开发行股票募投项目延期及调整子项目投资结构是根据项目实际情况作出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不
存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，有利于保证募投项目顺利实施。综上，董事会同意公司本次部分募投项目延期及调整子项目投资结构的事项。该议案尚需提交公司股东会审议。
（二）监事会意见公司本次部分首次公开发行股票募投项目延期及调整子项目投资结构是根据项目实际情况作出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，有利于保证募投项目顺利实施。综上，监事会同意公司本次部分募投项目延期及调整子项目投资结构的事项。该议案尚需提交公司股东会审议。
（三）独立董事意见经审查，独立董事认为公司本次部分募投项目延期及调整子项目投资结构事项是基于公司实际经营发展需要，充分考虑了公司长期发展的战略规划并履行了必要的审议、表决程序，不存在改变募集资金投向和用途的情形，其内容和决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。因此，全体独立董事同意公司本次募投项目延期及调整子项目投资结构的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司部分募投项目延期及调整子项目投资结构事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东会审议，履行了必要的审批和决策程序；公司本次部分募投项目延期及调整子项目投资结构是根据客观实际情况做出的谨慎决定，不存在变相更改募投项目的用途和损害中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司募集资金管理制度》等规范性文件及公司规范运作制度的要求。综上，保荐机构对公司部分募投项目延期及调整子项目投资结构事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于黑龙江出版传媒股份有限公司部分募投项目变更实施期限并调整子项目投资结构之核查意见》之签章页）