证券代码：688311 证券简称：盟升电子
成都盟升电子技术股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025年2月12日
成都盟升电子技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料目录
2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2025年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6议案一：关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案 ...... 6
议案二：关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 ...... 9
成都盟升电子技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《成都盟升电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都盟升电子技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在会议记录上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年1月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-009）。
成都盟升电子技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年2月12日（星期三）14:30
2、现场会议地点：公司会议室（四川省成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号）
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年2月12日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：公司董事会
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
3、宣读股东大会会议须知
4、推举计票、监票成员
5、审议会议议案
（1）《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》
（2）《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8、休会（统计表决结果）
9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
10、见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
11、签署会议文件
12、会议结束
成都盟升电子技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案议案一关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售
的第一类限制性股票的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟对2022年限制性股票激励计划因第三个解除限售期公司层面业绩未达到设定的考核条件对应的不得解除限售的12.726万股第一类限制性股票进行回购注销。具体情况如下：
一、本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明
公司于2025年1月18日披露了《成都盟升电子技术股份有限公司2024年年度业绩预亏公告》（公告编号：2025-002），预计2024年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-28,800.00万元到-19,700.00万元，亏损金额增加12,697.89万元到21,797.89万元，与《成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）和《成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的第三个解除限售期的业绩考核目标相差较大，公司结合目前的实际情况，认为本期公司层面业绩考核目标未能达标。
根据公司《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”的规定：
“若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”，鉴于本激励计划第三个解除限售期公司层面业绩未达到《激励计划（草案）》和《考核管理办法》设定的考核条件，董事会决定由公司回购注销已授予但未满足第三个解除限售期解除限售条件的第一类限制性股票。
公司于2023年8月25日完成了2022年年度权益分派，向全体股东每10股以公积金转增4股。本次调整后的第一类限制性股票回购数量为12.726万股。
综上，公司拟回购注销13名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计12.726万股，约占公司总股本的0.0754%。本次第一类限制性股票回购注销及首次授予第二类限制性股票作废实施完毕后，公司2022年限制性股票激励计划实施完毕。
（二）本次第一类限制性股票回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》第七章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外”。
因此，本次第一类限制性股票回购价格为16.37元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）本次回购注销第一类限制性股票的资金来源
本次拟用于回购第一类限制性股票的资金来源为自有资金。
二、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由168,732,487股变更为168,605,227股。股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流通股 | 127,260 | -127,260 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 168,605,227 | 0 | 168,605,227 |
| 股份总数 | 168,732,487 | -127,260 | 168,605,227 |
注：
1、变动前总股本为截至2024年12月31日的股本数，变动数量不含自2025年1月1日至本次会议召开之日期间因“盟升转债”转股导致的股本变动；
2、上述表格中变动数量不含公司拟注销的库存股691,729股；
3、具体数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上市公司股本结构表为准。
三、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2025-004）。请各位股东及股东代理人审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2025年2月12日
议案二
关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
各位股东及股东代理人：
为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟对2022年回购方案中已回购尚未使用的691,729股股份用途进行变更，由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。具体情况如下：
一、回购股份方案实施情况
2022年3月2日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。回购价格不超过70元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。详见公司于2022年3月3日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-008）等相关公告。
2022年3月15日，公司首次实施股份回购；2022年4月28日，公司完成回购，已实际回购公司股份691,729股，占公司总股本的0.60%，回购最高价格
61.00元/股，回购最低价格49.70元/股，回购均价57.81元/股，使用资金总额39,990,449.90元（不含交易佣金手续费等交易费用）。详见公司于2022年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2022-037）。
截至目前，公司暂未使用本次回购的股份，前述已回购的股份691,729股存放于公司回购专用证券账户中。
二、变更回购股份用途并注销的原因
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定及公司的股份回购方案，公司回购的股份拟用于员工持股计划，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
2025年1月17日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于终止实施2022年员工持股计划的议案》，同意终止实施2022年员工持股计划。
综合考虑公司经营管理情况等因素，鉴于上述回购股份36个月期限即将届满，且公司拟终止实施2022年员工持股计划，根据相关规定，公司拟将回购股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。公司将注销回购专用证券账户中2022年回购方案的691,729股，注销完成后公司总股本将由168,732,487股变更为168,040,758股，注册资本将由168,732,487元变更为168,040,758元。回购的股份注销后，有利于提高公司股东的投资回报率，进一步提振投资者信心。
三、预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况
本次注销涉及的股份数为691,729股，本次注销完成后，公司的总股本将由168,732,487股变更为168,040,758股，具体情况如下：
单位：股
| 股份类别 | 本次注销前 | 变动数量 | 本次注销后 |
| 有限售条件的流通股 | 127,260 | 127,260 | |
| 无限售条件的流通股 | 168,605,227 | -691,729 | 167,913,498 |
| 其中：公司回购专用证券账户 | 691,729 | -691,729 | 0 |
| 股份总数 | 168,732,487 | -691,729 | 168,040,758 |
注：
1、变动前总股本为截至2024年12月31日的股本数，变动数量不含自2025年1月1日至本公告披露之日期间因“盟升转债”转股导致的股本变动；
2、上述表格中股本变动数不含公司拟对2022年限制性股票激励计划因第三个解除限售期因公司层面业绩未达到设定的考核条件对应的不得解除限售的12.726万股第一类限制性股票进行回购注销导致的股本变动；
3、以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析公司本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，有利于提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次注销回购专用证券账户股份后，公司股份总数相应减少691,729股，占公司总股本的0.41%。本次变更回购股份用途并注销事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。
本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2025-007）。
请各位股东及股东代理人审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2025年2月12日