税友软件集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二五年二月十四日
目 录
一、2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
二、2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
三、2025年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 7
议案二：关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案 ...... 9
2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《税友软件集团股份有限公司章程》《税友软件集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、公司设立股东大会会务组，具体负责会议的程序安排和会务工作。
二、请现场出席大会的股东或股东代理人及相关人员于2025年2月11日17:00前做好参会登记（详见公司于2025年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的会议通知公告）。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到达会场进行签到登记并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，会议签到登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，关闭手机或调至振动状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
四、大会召开期间，股东的发言或质询应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。出席股东大会的股东或股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。针对累积投票议案，股东对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
六、本次股东大会共审议2项议案；其中，议案1为特别决议事项，上述议案须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的2/3以上通过；其中，议案2为累积投票议案，需采用累积投票制进行表决。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2025年2月14日（星期五）14:00
二、会议地点：浙江省杭州市滨江区浦沿街道西浦路1015号公司会议室
三、会议主持人：董事长张镇潮先生
四、会议议程：
1. 主持人宣布会议开始；
2. 介绍会议议程及会议须知；
3. 报告现场出席情况；
4. 推选本次会议计票人、监票人；
5. 与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议程 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 2.00 | 关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案 |
| 2.01 | 应海珍 |
| 2.02 | 郑水园 |
6. 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
7. 计票人、监票人统计现场投票表决结果；
8. 汇总网络投票与现场投票表决结果；
9. 主持人宣布表决结果及股东大会决议；
10. 见证律师宣读法律意见书；
11. 签署股东大会会议决议及会议记录；
12. 主持人宣布会议结束。
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
鉴于公司新大楼已投入使用，公司总部办公场所将于2025年2月9日搬迁至浙江省杭州市滨江区浦沿街道西浦路1015号，公司注册地址拟由“浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路3738号”变更为“浙江省杭州市滨江区浦沿街道西浦路1015号”；此外，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，71名激励对象因公司层面业绩考核指标未达标不满足第一个解除限售期的解除限售条件，公司已于2024年10月16日将其已获授但尚未解除限售的合计424,250股限制性股票进行回购注销。针对上述事项，《公司章程》相应条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路3738号，邮政编码310053。 | 第五条 公司住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道西浦路1015号，邮政编码310053。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币40,718.75万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币40,676.325万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为40,718.75万股，公司的股本结构为：普通股40,718.75万股。 | 第二十条 公司股份总数为40,676.325万股，公司的股本结构为：普通股40,676.325万股。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。公司董事会同时提请股东大会授权董事会及其指定专人办理工商变更登记、章
程备案等事宜。上述修订内容最终以市场监督管理部门登记信息为准。具体内容详见公司分别于2024年7月3日、2025年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-031）、《关于变更注册地址、投资者联系地址并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-004）及《公司章程》。以上议案已经公司第六届董事会第五次会议及第六届董事会第八次会议审议通过。本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请各位股东及股东代表审议。
税友软件集团股份有限公司
2025年2月14日
议案二：
关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事孙林先生、王泰元先生自2019年2月28日起担任公司独立董事，连续任职时间即将满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，孙林先生、王泰元先生于近日向公司董事会申请辞去独立董事及各专门委员会委员的相关职务。为确保公司规范运作，根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名应海珍女士、郑水园先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事任期届满暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-003）。
以上议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，本次股东大会采用累积投票制的方式选举产生公司第六届董事会独立董事，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：非独立董事候选人简历
税友软件集团股份有限公司
2025年2月14日
附件：独立董事候选人简历
应海珍，女，1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学理学学士，中欧国际商学院工商管理硕士。历任盛屯矿业集团股份有限公司董事、总裁，现任红道（厦门）股权投资管理有限责任公司董事长。截至目前，应海珍女士未直接或间接持有公司股份。应海珍女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
郑水园，男，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学法学硕士。历任福建天衡联合律师事务所律师、合伙人，现任北京观韬律师事务所高级合伙人，北京观韬（厦门）律师事务所主任，兼任香港国际仲裁中心、中国国际经济贸易仲裁委员会、海峡两岸仲裁中心、厦门仲裁委员会仲裁员，中华全国律师协会金融证券委员会委员，厦门大学法文院校外兼职硕导。
截至目前，郑水园先生未直接或间接持有公司股份。郑水园先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期
的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。