南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告
重要内容提示：
? 全体董事以通讯方式出席会议并表决。
? 是否有董事投反对或弃权票：否
? 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会议于2025年1月13日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2025年1月20-22日以通讯方式召开，会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生、Marco Kerschen先生，独立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生以通讯方式出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于南京鹤龄药事服务有限公司调整租赁并改造南京中山制药有限公司部分厂房的议案；
同意公司控股子公司南京药业股份有限公司之控股子公司南京鹤龄药事服务有限公司（以下简称“鹤龄药事”）调整承租南京中山制药有限公司厂房综合车间及综合仓库的方案。调整后租赁面积总计16,871.12 m
（与现已租赁面积一致），租赁期限自2024年2月1日至2042年1月31日，不超过18年。自第二计租年度起日租金每年递增3%，18年租赁总价约1.96亿元。
鹤龄药事将投资不超过500万元用于购置设备及对现租赁厂房的部分区域（含建筑功能区划分，消防及电力保障、新风、污水处理、尾气吸收等系统）实施改造。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2025-004之《南京医药股份有限公司关于南京鹤龄药事服务有限公司调整租赁并改造南京中山制药有限公司部分厂房的公告》）
2、审议通过关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案；
根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，公司2021年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意符合条件的激励对象解除限售，首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售人员共373名，可解除限售股数量为484.9614万股。关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士回避对本议案的表决。同意6票、反对0票、弃权0票（具体内容详见公司编号为ls2025-005之《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会薪酬与绩效考核委员会2025年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
3、审议通过关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案；
同意公司使用可转换公司债券募集资金，向募投项目实施主体南京医药康捷物流有限责任公司（以下简称“康捷物流”）和福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）分别提供合计不超过人民币14,238.06万元和39,087.32万元的借款，用于实施募投项目。
康捷物流和福建同春根据募投项目实施情况可提前还款或到期续借，借款利率将参考借款协议签订之日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）、公司实际债务融资成本及公司对控股子公司同期借款利率等因素综合确定，不低于公司实际债务融资成本及公司对控股子公司同期借款利率，借款利息按照实际借款额和用款天数予以计算。
董事会授权公司经营层负责行使借款相关决策权并签署相关文件，具体借款事宜由财务部门负责组织实施。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2025-006之《南京医药股份有限公司关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》）
4、审议通过关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；
同意公司及子公司使用不超过人民币7亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。
董事会在上述期限及额度范围内授权公司经营层负责行使现金管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2025-007之《南京医药股份有限公司关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2025年1月23日