中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”）作为南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”“公司”“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2024】1736号），公司向不特定对象发行可转换公司债券108,149.10万元，每张面值100元，发行数量10,814,910张，按面值发行，期限6年。公司本次募集资金总额共计人民币108,149.10万元，扣除不含税发行费用人民币1,245.01万元后，实际募集资金净额为人民币106,904.09万元。上述募集资金已于2024年12月31日全部到位，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验并出具了毕马威华振验字2500001号《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》。上述向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 南京医药数字化转型项目 | 22,379.00 | 22,379.00 |
| 2 | 南京医药南京物流中心（二期）项目 | 16,677.79 | 14,238.06 |
| 3 | 福建同春生物医药产业园（一期）项目 | 47,164.00 | 39,087.32 |
| 4 | 补充流动资金 | 32,444.73 | 32,444.72 |
| 合计 | 118,665.52 | 108,149.10 | |
注：南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目均为备案项目其中一期。
三、使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的情况
根据本次募集资金的使用计划，募投项目“南京医药南京物流中心（二期）项目”的实施主体为公司全资子公司南京医药康捷物流有限责任公司（以下简称“康捷物流”），募投项目“福建同春生物医药产业园（一期）项目”的实施主体为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）。为推进募投项目的实施，公司拟分别与康捷物流和福建同春签订借款协议，向康捷物流和福建同春分别提供不超过相应募投项目拟投入募集资金金额14,238.06万元和39,087.32万元的借款，上述借款期限至相应募投项目实施完毕。本次借款将专项用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
康捷物流和福建同春根据募投项目实施情况可提前还款或到期续借，借款利率将参考借款协议签订之日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）、公司实际债务融资成本及公司对控股子公司同期借款利率等因素综合确定，不低于公司实际债务融资成本及公司对控股子公司同期借款利率，借款利息按照实际借款额和用款天数予以计算。
为加强募集资金的存储、使用和管理，康捷物流和福建同春将分别开设募集资金专户，并与公司、保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专户存储三方监管协议，对相应项目的募集资金进行专户存储和管理。董事会授权公司经营层负责行使借款相关决策权并签署相关文件，具体借款事宜由财务部门负责组织实施。
四、公司本次使用募集资金提供借款的子公司情况
（一）南京医药康捷物流有限责任公司公司名称：南京医药康捷物流有限责任公司成立日期：2001年4月28日注册资本：25,000万元法定代表人：冯闯经营范围：普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；仓储服务；房屋出租、维修；机械电器设备租赁；代办货运；装卸服务；汽车租赁；工程机械、电器机械、五金交电（不含助力车）、金属材料、建筑材料、装饰材料、汽车配件、摩托车配件、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、日用百货、劳动护肤品、服装、鞋帽、洗涤用品、化妆品、食品、文化用品销售；提供劳务服务；物业管理；代收居民水电费及其他费用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）主要财务数据（未经审计）：截至2024年9月30日，康捷物流总资产48,321.17万元，净资产44,875.50万元；2024年1-9月，康捷物流实现营业收入14,257.79万元，净利润3,809.18万元。
股东情况：公司持有康捷物流100.00%股权。
（二）福建同春药业股份有限公司公司名称：福建同春药业股份有限公司成立日期：2003年2月24日注册资本：17,000万元法定代表人：张海波经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；药品进出
口；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；办公用品销售；机械设备销售；电子产品销售；家用电器销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用口罩（非医用）销售；光学仪器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；智能机器人销售；智能仪器仪表制造；智能车载设备销售；产业用纺织制成品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；住房租赁；物业管理；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；停车场服务；市场营销策划；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至2024年9月30日，福建同春总资产159,825.50万元，净资产48,660.77万元；2024年1-9月，福建同春实现营业收入320,295.82万元，净利润4,994.38万元。
股东情况：公司持有福建同春70.4068%股权，漳州片仔癀药业股份有限公司持有福建同春24.0000%股权，福州弘润达企业管理合伙企业（有限合伙）持有福建同春4.5932%股权，桂林三金药业股份有限公司持有福建同春1.0000%股权。
五、本次借款目的及对公司的影响
本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利开展和实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。募投项目实施主体为公
司的子公司，公司在为其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险较小，处于可控范围内。
六、本次提供借款后募集资金的管理为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司、募投项目实施主体康捷物流、福建同春分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司、南京证券股份有限公司及平安银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实施专户存储管理。本次借款将存放于该等募集资金专项账户，公司及康捷物流、福建同春将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金。
七、履行的审议程序及意见
（一）董事会审议情况公司于2025年1月20-22日召开第九届董事会临时会议，审议通过了《南京医药股份有限公司关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。公司董事会认为：公司本次使用募集资金向子公司提供借款，符合公司实际经营需要，有助于推进募集资金投资项目建设，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。
（二）监事会审议情况公司于2025年1月20-22日召开第九届监事会临时会议，审议通过了《南京医药股份有限公司关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》。公司监事会认为：本次使用募集资金对全资子公司南京医药康捷物流有限责任公司和控股子公司福建同春药业股份有限公司提供借款以实施募投项目事项，符合国家相关法律、法规规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形，同意公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目。
八、保荐人核查意见经核查，本保荐人认为：公司本次使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》）
| 保荐代表人： | |||
| 叶佳雯 | 刘蕾 |
中信建投证券股份有限公司
年月日