关于福建国航远洋运输（集团）股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司并兴业证券股份有限公司:
现对由兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目录
问题1.行业发展趋势及周期性影响....................................................................3
问题2.业绩波动及经营稳定性............................................................................4问题3.前次募投项目进度与效益情况 ...... 7
问题4.本次募投项目必要性和合理性................................................................8
问题5.关联方交易...............................................................................................11问题6.处罚与诉讼情况 ...... 13
问题7.其他问题..................................................................................................14
问题1.行业发展趋势及周期性影响根据申报材料，（1）航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。航运业通常采用相关的运价指数反映市场景气程度。（2）2016-2019年间，BDI指数（波罗的海干散货指数）呈现上升走势；2020-2022年间，BDI指数在此期间陡升后快速下降；2023年，BDI指数整体较前一年明显下跌，但仍高于疫情前指数。（3）2019-2020年间，我国沿海散货运价波动相对平缓；2021年全年，中国沿海散货运价指数波动剧烈；2022-2023年，我国沿海散货运输供需相对稳定，但随着我国“双碳”政策逐步推进，船舶更新换代可能提速，新老船舶能耗差异显现，对运价接受程度也逐渐异化，运价波动幅度将有所放大。（4）上海国际航运研究中心数据显示，截至2024年9月末，中国航运景气指数为112.23点，进入相对景气区间。（5）BIMCO预计全球干散货运输运量需求将分别在2024和2025年增长1%和1.5%；《全球贸易展望与统计》数据显示，2024年世界商品贸易增速将达2.60%，2025年将达3.3%；根据《世界海运》数据，各类干散货贸易量从长期来看均呈现稳定上升趋势，预计2024年各货种贸易量增速将保持在2%左右。
请发行人：（1）说明所引用第三方机构数据与报告的权威性和业内认可度，不同机构、报告间的数据是否存在差异；补充披露相关数据在报告期期后的更新情况，对行业预测是否存在较大变化。（2）结合报告期期后BDI指数和中国沿海散货运价指数等国内外权威航运指数变动情况、历史
周期波动情况，以及报告期期后的煤炭、粮食、矿石等大宗商品航运供需变化等情况，进一步说明国内外干散货航运市场所处周期阶段及变化趋势。（3）结合发行人内外贸业务结构、主要航线和计划拓展航线的运价与供需现状及趋势预测，以及发行人的市场份额和同行业竞争等情况，说明市场变化趋势是否对发行人期后经营业绩产生重大不利影响，是否影响发行人的持续经营能力。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题2.业绩波动及经营稳定性根据申报材料和公开披露材料，（1）报告期内，发行人主营业务收入分别为113,661.42万元、86,351.37万元和64,905.23万元，分别同比变动-19.44%、-24.03%和0.06%。其中外贸航运业务收入占比分别为49.26%、57.84%和
73.71%。（2）报告期内，发行人毛利率分别为24.22%、11.35%和20.27%。2022年、2023年和2024年1-6月，发行人外贸航运业务毛利率分别为37.93%、16.53%和31.21%，内贸航运业务毛利率分别为10.73%、3.48%和-30.19%，存在毛利率为负的情形。（3）报告期内，发行人扣非归母净利润分别为18,236.53万元、-1,431.22万元和5,557.62万元，分别同比变动-49.58%、-107.85%和2,709.12%。（4）报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为36,496.44万元、16,138.52万元和255.71万元，分别同比变动-40.93%、-55.78%和-97.41%，呈逐年下滑趋势。（5）发行人报告期内应收账款周转率分别为16.54、11.00和11.33。（6）发行人
2022年、2023年前五大客户销售收入占比分别为57.78%、
51.63%，2024年1-6月，发行人前五大客户销售收入合计占同期营业收入的比例下降到50%以内，其中第一大客户占比下降到18.93%。
请发行人：（1）结合所属行业周期、运价指数、主要经营航线运力需求变动、承运能力、主要成本因素（固定成本、变动成本）变化、内外贸业务等情况，量化分析报告期内主营业务收入与扣非归母净利润大幅下滑后上升的原因及合理性，2023年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否与行业周期或相关航运指数变动具有匹配性，是否与同行业可比公司业绩变化趋势存在较大差异，并在募集说明书中补充披露上述内容。（2）说明发行人报告期内毛利率波动、内外贸业务毛利率差异较大的原因及合理性；结合主要客户说明报告期内内贸航运业务毛利率为负的项目及客户情况、毛利率为负的合理性，与相关客户其他同类项目毛利率是否存在较大差异及原因，并在募集说明书中完善相关风险揭示。补充披露报告期内内外贸业务的毛利率。（3）区分程租期租、自营外租，补充披露报告期内不同模式的收入、毛利贡献及毛利率情况，并结合上述变动情况说明报告期内发行人业务结构是否发生较大变化，是否存在部分经营板块收入及毛利异常变化的情形。（4）结合航运指数、中国大宗商品进口波动、国际形势变化情况、行业周期性波动情况、同行业可比公司及下游客户情况等，说明导致业绩大幅下滑因素是否已完全消除或基本消除，是否仍对发行人持续经营
能力存在重大不利影响，发行人应对经营业绩波动的主要措施，目前是否有效执行，预计产生影响的时间。（5）结合在手订单及主要客户需求情况说明期后业绩情况，以及经营业绩是否存在持续下滑的风险。（6）结合信用政策、结算模式，说明报告期各期主要客户收入确认依据及与履约进度是否匹配、进展情况与合同约定是否一致，发行人是否存在提前或推迟确认收入的情形，是否存在放宽信用政策促进销售的情况，报告期内发行人的业绩变动与下游客户、上游供应商及行业发展趋势是否匹配。补充说明并披露应收账款期后回款情况。（7）结合销售回款、采购付款、税费支出、员工薪酬等情况，说明发行人经营活动产生的现金流量净额持续下滑原因，以及与净利润变化趋势存在较大差异的原因。（8）说明报告期内前五大客户中新增客户的具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、社保缴纳人数、获客方式、合作历史、经营规模、销售金额、与发行人的关联关系、涉及的业务模式等；说明报告期内前五大客户的变化原因，相关变化是否符合发行人的客户管理模式，是否涉及刚成立即成为发行人重要客户或存在关联关系等特殊情况，客户规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性。（9）结合对报告期内及期后内外贸航运市场环境对比分析、自营运力的变化趋势、现阶段主要客户的合作期限及稳定性、潜在客户储备情况等，说明发行人的运力安排和客户结构能否应对航运市场出现较大变化的经营风险，针对上述风险的应对
措施及有效性，并在募集说明书中完善相关风险揭示。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并详细说明针对收入真实性、主要供应商采购真实性所采取的核查程序、过程、获取的证据和结论。
问题3.前次募投项目进度与效益情况
根据申报材料，（1）发行人前次公开发行募集资金净额53,528.02万元，截至2024年10月31日，已累计使用51,902.93万元，使用进度为96.96%，其中干散货船舶购置项目已使用47,918.40万元，补充流动资金已使用3,984.53万元。目前，已取得6艘船舶所有权证书。（2）报告期内，发行人存在对闲置募集资金进行现金管理、闲置募集资金暂时补流、调整募集资金实施主体及使用细项等情形。
请发行人：（1）补充披露前次募投项目的具体实施进度，拟购置船舶是否已全部交付使用，未交付船舶的进度安排、资金缺口的解决方式和资金到位情况，相关情况与前次募投信息披露是否一致；列示说明并披露前次募投项目调整前后的对比情况，闲置募集资金暂时补流是否已全部归还，报告期内是否存在募集资金使用违规的情形。（2）补充披露报告期内发行人主营业务的收入构成，自有船舶、租赁船舶、在建船舶（如有）的主要情况，包括但不限于型号、运力、能耗、服务或运营模式、营收及占比情况（如有）等，前次募投新增船舶对发行人已有运力的补充、迭代，是否实现预期经济效益，对发行人经营业绩增长的贡献情况。（3）说明前次募投购置船舶的建设方、具体实施内容、购置金额
及是否与市场价格一致、合同约定的支付条款及信用期政策、合同约定的启动及建设节点、截至目前的实际资金支付情况及建设进度是否与合同约定一致。（4）说明前次募投船舶对报告期内财务报表相关科目的影响，相关在建工程与固定资产的初始确认及后续计量方法，在建工程转固的具体时点、判断依据与同行业可比公司是否一致。（5）说明调整前次募投项目的原因及合理性，在募投项目规划和执行阶段是否进行了充分评估，募集资金使用管理制度是否健全、执行是否有效，董事、监事和高级管理人员在募集资金管理过程中是否勤勉尽责。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（5）并发表明确意见，请申报会计师核查（2）（4）并发表明确意见。
问题4.本次募投项目必要性和合理性
根据申报材料和公开披露材料，（1）发行人拥有自营干散货运输船舶23艘，在国内外沿江沿海港口形成了内外贸兼营的运输格局。在国内沿江及沿海运输业务上，发行人以电煤运输为主；在国际远洋运输业务上，发行人为客户提供煤炭、粮食、矿石等大宗商品的国际海上运输服务，航线遍及大洋洲、欧洲、非洲、南美、北美、东南亚、东北亚等地区。（2）发行人本次拟募集资金46,000.00万元，其中44,000.00万元用于低碳智能船舶购置项目，2,000.00万元用于补充流动资金，其中，低碳智能船舶购置项目包括购置2艘8.9万吨巴拿马型干散货运输船舶和2艘6.35万吨超灵便
型干散货运输船舶，用于干散货运输，投资主体分别为国远智盈、国远慧强、国远致佳、国远通富4家公司。（3）2023年，发行人船舶运营率达到99%以上，铁矿石、煤炭等大宗原材料市场的贸易需求为干散货运输市场提供了广阔的市场空间及巨大的市场需求，为本项目新增产能的消化提供了保障。（4）根据2023年年报，发行人在建工程8,708.96万元，共涉及3艘募投船体，未形成固定资产；2024年三季度末，发行人在建工程金额45,188.87万元。
请发行人：（1）补充披露报告期内自营船舶的经营模式、运营航线、运营效率、生产率、单位成本与效益等情况，说明不同船舶的盈利能力是否存在明显差异及原因，与相同区域市场内可比公司是否存在较大差异及原因。（2）说明运力规模扩张规划，除本次募投项目外，其他在建、拟建和计划签订购建合同的船舶情况，包括合同签订方、船舶数量、船型、运力规模、造价、资金来源及进展情况，说明包括本次募投项目在内的规划船舶计划交付时间和营运安排，结合同行业可比公司运力规模扩张情况，说明发行人运力规模扩张规划是否符合所属行业发展趋势。（3）补充说明本次募投项目新增船舶与发行人现有船舶及前次募投新增船舶是否存在差异；结合发行人所处行业的周期性变化趋势、主要航线供需变化情况、发行人运力规模扩张规划、报告期内发行人经营业绩变化情况、主要客户及在手订单变化情况、现有船舶船龄及拆解计划等，说明本次募投项目新增运力是否具备相应市场需求，新增运力能否有效消化及具体消化措
施，进一步说明本次募投项目的必要性。（4）结合报告期内发行人固定资产增长情况及原因，说明固定资产规模与业务规模是否匹配；说明前次和本次募投新增船舶交付后每期新增固定资产金额和折旧金额，并结合不同运价指数水平，就折旧变动对发行人毛利率及经营业绩的影响做敏感性分析。（5）说明本次募投项目总投资缺口部分的资金来源，结合发行人当前资产负债率、现金流、资产抵押情况及抵押资产占净资产比例等，进一步说明本次募投项目实施后对发行人经营业绩的影响，是否存在较大偿债风险，是否对发行人持续经营存在重大不利影响，并在募集说明书中完善相关风险揭示。（6）说明募集资金测算依据及其合理性，与前次募投是否存在差异；结合募投项目实施进度安排与预计盈利情况，补充披露项目效益测算情况，说明测算假设和重要参数的选取是否合理谨慎，与前次募投项目和同行业可比项目是否存在较大差异及原因。（7）补充披露国远智盈、国远慧强、国远致佳、国远通富四家公司的基本情况，包括不限于设立时间、注册地点及注册资本、股权结构、主要资产及主营业务开展情况等，是否涉及纠纷、诉讼、仲裁等事项，是否存在违法违规情形；说明本次募投项目是否属于境外投资项目，如是，补充披露境外子公司实施募投项目的必要性及合理性，相关主管部门的审批、核准或备案等程序履行情况，募集资金投资路径和境外募集资金存管是否合法合规，实施过程是否存在重大不确定性，确保募集资金合法合规使用的内控措施是否充分。（8）补充披露报告期内融资租赁
（含售后回租）、光租、外租船舶的合同签订与履行情况，包括不限于合同签订主体、期限、价格等；结合对自营、外租船舶成本效益的对比分析，及二手船舶市场情况，进一步说明本次募投项目的必要性与合理性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（7）（8）并发表明确意见，请申报会计师核查（1）（4）（5）（6）（8）并发表明确意见。
问题5.关联方交易
根据申报材料和公开披露材料，（1）发行人在报告期内与天津国能、国远劳务、鲸航网络、蓝梦国际等多个主体存在关联交易，交易范围涉及购销、租赁、担保。（2）2022年、2023年，发行人持有第一大客户天津国能40%股份，其为发行人的联营企业，发行人对其销售金额分别为44,598.52万元、29,353.25万元，年度销售占比分别为38.50%、32.95%，涉及运输服务、船舶管理费、销售商品三类业务。同时，发行人向其采购运输服务金额分别为2,938.44万元、188.76万元。（3）报告期内，发行人确认天津国能的投资收益分别为7,410.92万元，80.72万元和3,539.70万元，占发行人净利润比例为39.39%、35.26%和43.40%。
请发行人：（1）结合交易具体内容、关联主体经营情况、发行人业务需求、与关联方交易的主要考虑、关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比、客户与供应商重叠、是否符合行业惯例等情况，说明关联交易的必要性，及报告期内是否还存在其他供应商与客户重叠情况。（2）结
合定价及信用期的确定依据、发行人与非关联方客户运输服务情况、与非关联方交易的定价及毛利率差异、与市场价格的一致性等，说明与关联方交易价格的公允性。（3）说明报告期各期末上述关联交易形成的应收应付款金额及账龄、是否存在逾期情况及原因、目前坏账计提比例、与非关联方或同行业其他上市公司计提比例是否一致。（4）说明上述交易是否存在与关联方相互承担成本费用、调节业绩的情形，是否存在体外资金循环风险、是否存在利益输送或特殊利益安排的风险。（5）结合与天津国能的合作历史、未来合作预期的稳定性、报告期内天津国能的资产及业绩情况、在国能集团内部的定位、业务规模、治理结构等，说明发行人是否能够保持对联营企业的重大影响、长期股权投资核算是否充分考虑减值计提风险，发行人能否获取长期稳定投资收益，发行人经营业绩对天津国能是否存在一定的依赖性，并在募集说明书中完善相关风险揭示。（6）说明报告期内天津国能采购发行人服务及商品金额下降的主要原因；结合在手订单、合作模式、长期合作安排情况，说明与天津国能合作的稳定性，天津国能业务需求是否存在持续性下滑风险。（7）说明报告期内发行人通过招投标方式获取天津国能订单的比例、投标成功率，及天津国能招投标内部控制是否持续有效运行。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（5）（7）并发表明确意见，请申报会计师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，并详细说
明报告期内对关联方的核查程序、核查方法、核查比例及核查意见，包括但不限于关联销售真实性采取的核查程序以及资金流水核查程序等。
问题6.处罚与诉讼情况根据申报材料和公开披露材料，（1）报告期内，发行人存在被福建证监局和北交所采取监管措施情形，主要涉及募集资金管理、信息披露、内幕信息知情人管理及公司治理等方面问题。（2）福建证监局于2024年12月11日出具的《关于对福建国航远洋运输（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定及相关责任主体采取出具警示函措施的决定》显示，2023-2024年公司未披露公司或子公司与上海畅隆明航运有限公司、天津中安物流有限公司以及上海乐嘉乐国际旅行社有限公司之间的关联交易。（3）第三方因商标侵权及不正当竞争纠纷，以发行人及其子公司、关联方作为被告，向人民法院提起诉讼，诉争侵权商标均不涉及发行人主营业务。
请发行人：（1）补充披露各次被采取监管措施的具体原因及整改落实情况，说明公司内控机制是否完善、执行是否有效。（2）说明与上海畅隆明航运有限公司、天津中安物流有限公司以及上海乐嘉乐国际旅行社有限公司之间关联交易的必要性与合理性，交易价格是否公允，未及时披露的原因，是否为故意隐瞒，是否属于上市后新增关联交易，是否违反有关关联交易的公开承诺及是否履行相关审议程序。（3）补充披露涉及商标及不正当竞争纠纷诉讼的最新
进展，结合涉诉商标《商标注册证》所载核定使用商品/服务项目类别的具体内容、对应业务及营收占比，进一步说明该项诉讼是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，及应对措施。（4）补充披露报告期内及期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在其他违法违规行为，如有，是否属于重大违法违规行为；补充披露报告期内及期后发行人是否涉及其他纠纷、诉讼、仲裁等情况及最新进展，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题7.其他问题
（1）请发行人说明：前次公开发行招股说明书中披露的持续创新规划的投入与实施进展情况，以及成果取得和转化情况。
（2）请发行人补充披露：前次公开发行公开承诺的实际履行情况，有无违反相关承诺情况，本次募投项目实施过程中是否会新增对发行人持续经营能力产生重大不利影响的同业竞争或关联交易。
（3）根据申报材料和公开披露材料，报告期内，发行人利息收入分别为41.09万元、469.16万元和227.66万元，财务费用分别为5,545.46万元、2,516.80万元和4,568.02万元；管理费用分别为6,270.14万元、8,235.89万元和5,820.87万元。请发行人：说明报告期内利息支出与各类有息负债的
匹配性；结合招待费、办公费、差旅费的具体内容，说明在2023年营业收入下降的情况下，相关费用大幅增加的原因及合理性，管理费用是否真实、核算是否规范、是否存在跨期确认等情形。
（4）请发行人补充说明：最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原因及未来处置计划，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入的财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
（5）请发行人：结合相关风险揭示情况，在募集说明书中进一步披露投资者保护措施。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（5）并发表明确意见，请申报会计师核查（1）
（3）（4）并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予
以补充说明。
二〇二五年一月二十二日