证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2025-010
蓝黛科技集团股份有限公司关于子公司对外投资参股无锡泉智博科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）全资子公司重庆蓝黛自动化科技有限公司（以下简称“蓝黛自动化”）拟与宜兴星程创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜兴星程”）、无锡高新区新投天使创业投资基金（有限合伙）（以下简称“无锡新投”）对无锡泉智博科技有限公司（以下简称“泉智博”或“标的公司”、“目标公司”）进行投资参股。蓝黛自动化、宜兴星程、无锡新投拟分别以人民币500万元认缴泉智博新增注册资本出资额人民币
30.1295万元，本次投资完成后蓝黛自动化持有泉智博4.3478%的股权。
公司于2025年01月20日召开总经理办公会议审议通过了上述投资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司对外投资管理办法》等相关规定，本次公司全资子公司对外投资事项属于公司总经理办公会议审议批准权限，无需提交公司董事会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、本次其他投资方基本情况
1、宜兴星程创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320282MAC34G5C79
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：国联金投致源（江苏）私募基金管理有限公司（委派代表：
丁力）
出资额：10,000万元人民币
主要经营场所：宜兴市宜城街道洑溪路200号汇龙商务中心大厦15层
成立日期：2022年11月25日
营业期限：2022年11月25日至2032年11月24日经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资情况：宜兴新动能产业基金合伙企业（有限合伙）出资比例为49%，无锡创新创业天使投资引导基金（有限合伙）出资比例为41%，无锡太湖人才发展基金（有限合伙）出资比例为8%，国联金投致源（江苏）私募基金管理有限公司出资比例为1%，无锡金投资本私募基金管理有限公司出资比例为1%。
2、无锡高新区新投天使创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91320214MABPW92J7K企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：无锡新区领航创业投资有限公司（委派代表：郑丽艳）出资额：20,000万元人民币主要经营场所：无锡市新吴区龙山路2-28-411成立日期：2022年06月01日营业期限：2022年06月01日至2031年05月31日经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资情况：无锡市高新区创业投资控股集团有限公司出资比例为89.50%，无锡市新吴区旺庄科技发展有限公司出资比例为10%，无锡新区领航创业投资有限公司出资比例为0.5%。
三、交易对手方基本情况
1、刘春宝
国籍：中国住所：杭州市拱墅区
2、陈万楷
国籍：中国住所：杭州市西湖区
3、无锡中电海康慧海产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320214MA22EMHM78
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：中电海康（杭州）股权投资管理有限公司（委派代表：王方瑞）出资额：20,000万元人民币主要经营场所：无锡市新吴区清晏路32号A2栋301-06成立日期：2020年09月14日营业期限：2020年09月14日至2027年09月13日经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资情况：中电海康无锡科技有限公司出资比例为60%，无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）出资比例为20%，中电海康集团有限公司出资比例为19.50%，中电海康（杭州）股权投资管理有限公司出资比例为0.50%。
4、乐聚（深圳）机器人技术有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5D95FC4R
企业类型：有限责任公司
法定代表人：冷晓琨
注册资本：190.235万元人民币
注册地址：深圳市龙华区观湖街道松元厦社区虎地排117号锦绣大地7号楼405
成立日期：2016年03月24日
营业期限：2016年03月24日至无固定期限
经营范围：一般经营项目是：玩具、智能机器人及相关领域的技术研发与咨询;智能机器人、机器人配件、实验室设备、教学仪器及设备、教学用具、玩具、礼品、电子产品、通讯产品、计算机、数码产品的销售与批发;通讯产品、网络产品的技术咨询;信息技术咨询；软件开发；室内装饰设计；系统应用管理和上门维护；国内贸易;货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：机器人及配件的制造。
股权结构：冷晓琨持股20.5440%，常琳持股12.7546%，林芝利新信息技术有限公司持股10.7278%，深圳市乐跃智能企业管理合伙企业（有限合伙）持股9.8565%，深圳市松禾创新二号创业投资合伙企业（有限合伙）持股7.1616%，深圳洪泰成长创业投资中心（有限合伙）持股7.0578%，安子威持股6.8303%，深圳市红土创客创业投资合伙企业（有限合伙）持股4.6935%，深圳市创新投资集团有限公司持股
4.6935%，深圳市松禾创新一号合伙企业（有限合伙）持股4.4850%，昆山玖兆羽丰股权投资合伙企业（有限合伙）持股4.0762%，深圳市深报一本文化产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）持股3.5759%，深圳市博辰玖兆创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.7559%，嘉兴玖兆烨熠股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.7874%。
5、无锡春岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320214MAD4UCC666企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：陈万楷出资额：50万元人民币主要经营场所：无锡市新吴区长江南路35-301号办公区1楼120-2成立日期：2023年12月04日营业期限：2023年12月04日至无固定期限经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资情况：陈万楷出资比例为80%，刘春宝出资比例为20%。
6、无锡锐沃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320214MAD6MGXF27企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：陈万楷出资额：100万元人民币主要经营场所：无锡市新吴区长江南路35-301号办公区1楼120-1成立日期：2023年12月04日营业期限：2023年12月04日至无固定期限经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资情况：刘春宝出资比例为55%，江微杰出资比例为25%，陈万楷出资比例为10%，刘彦禹出资比例为7.50%，郑淳馨出资比例为2.5%。。经查询，上述交易对手方不属于失信被执行人。
四、投资标的基本情况
1、公司名称：无锡泉智博科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320214MACLKPPUX6
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：阮周杰
5、注册资本：人民币602.59万元
6、注册地址：无锡市新吴区清晏路32号A2-501
7、成立日期：2023年06月08日
8、营业期限：2023年06月08日至无固定期限
9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人销售；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电力电子元器件销售；电子元器件制造；智能机器人的研发；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；电动机制造；电工机械专用设备制造；通用设备修理；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；五金产品制造；五金产品批发；仪器仪表制造；企业管理咨询；服务消费机器人销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：服务消费机器人制造；通用零部件制造；计算机软硬件及外围设备制造。
10、财务情况
截至2023年12月31日，泉智博的总资产为333.96万元，净资产为281.91万元，负债总额为52.04万元；2023年度营业收入为25.55万元，利润总额为-18.19万元，净利润为-18.19万元。
截至2024年09月30日，泉智博的总资产为695.54万元，净资产为281.44万元，负债总额为414.11万元；2024年1-9月营业收入为557.04万元，利润总额为-0.48万元，净利润为-0.48万元（上述财务数据已经审计）。
11、本次增资前后股权结构情况
| 序号 | 股东姓名/名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴 出资额（万元） | 出资 比例 | 认缴 出资额（万元） | 出资 比例 | ||
| 1 | 刘春宝 | 200 | 33.1901% | 200 | 28.8609% |
| 2 | 陈万楷 | 150 | 24.8925% | 150 | 21.6457% |
| 3 | 无锡中电海康慧海产业投资合伙企业（有限合伙） | 68.18 | 11.3145% | 68.18 | 9.8387% |
| 4 | 无锡春岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 50 | 8.2975% | 50 | 7.2152% |
| 5 | 无锡锐沃企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 100 | 16.5950% | 100 | 14.4305% |
| 6 | 乐聚（深圳）机器人技术有限公司 | 34.41 | 5.7104% | 34.41 | 4.9655% |
| 7 | 宜兴星程 | - | - | 30.1295 | 4.3478% |
| 8 | 无锡新投 | - | - | 30.1295 | 4.3478% |
| 9 | 蓝黛自动化 | - | - | 30.1295 | 4.3478% |
| 合计 | 602.59 | 100.00% | 692.9785 | 100.00% |
经查询，标的公司不属于失信被执行人。
五、投资协议的主要内容
甲方一：宜兴星程创业投资合伙企业（有限合伙）甲方二：无锡高新区新投天使创业投资基金（有限合伙）甲方三：重庆蓝黛自动化科技有限公司乙方一：刘春宝乙方二：陈万楷乙方三：无锡中电海康慧海产业投资合伙企业（有限合伙）乙方四：乐聚（深圳）机器人技术有限公司乙方五：无锡春岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）乙方六：无锡锐沃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）丙方：无锡泉智博科技有限公司
1、增资
（1）增资及认购。受制于本协议的条款和条件，目标公司将增加注册资本人民币90.3885万元（“新增注册资本”）；本轮投资人将以人民币1,500万元的价格认购目标公司新增注册资本人民币90.3885万元，即每一元目标公司新增注册资本对应的认购单价为人民币16.5950元；新增注册资本占目标公司本次增资后注册资本总额的13.0434%（在完全摊薄的基础上）。本次增资的具体安排如下表所列：
| 本轮投资人 | 增资款 （人民币/万元） | 认缴注册资本 （人民币/万元） | 持股比例 | 资本公积 （人民币/万元） |
| 宜兴星程 | 500 | 30.1295 | 4.3478% | 469.8705 |
| 无锡新投 | 500 | 30.1295 | 4.3478% | 469.8705 |
| 蓝黛自动化 | 500 | 30.1295 | 4.3478% | 469.8705 |
| 合计 | 1,500 | 90.3885 | 13.0434% | 1,409.6115 |
（2）本次增资完成后各股东的股权比例。本次增资完成后，各股东在目标公司的出资额和股权比例如下表所列：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （人民币/万元） | 持股比例 |
| 1 | 刘春宝 | 200 | 28.8609% |
| 2 | 陈万楷 | 150 | 21.6457% |
| 3 | 无锡中电海康慧海产业投资合伙企业（有限合伙） | 68.18 | 9.8387% |
| 4 | 无锡春岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 50 | 7.2152% |
| 5 | 无锡锐沃企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 100 | 14.4305% |
| 6 | 乐聚（深圳）机器人技术有限公司 | 34.41 | 4.9655% |
| 7 | 宜兴星程 | 30.1295 | 4.3478% |
| 8 | 无锡新投 | 30.1295 | 4.3478% |
| 9 | 蓝黛自动化 | 30.1295 | 4.3478% |
| 合计 | 692.9785 | 100.0000% | |
（3）同意及弃权。目标公司各现有股东同意并批准本次增资，并放弃其就本次增资根据适用法律或合同所享有的任何优先认购权及可能存在的其他任何优先性或否决性权利。
（4）增资款支付。各方同意，本轮投资人应于交割先决条件全部达成或被本轮投资人豁免后15个工作日内将增资款以电汇方式汇入目标公司指定的银行账户。
（5）本轮任一投资人支付增资款的时间应以该投资人汇款凭证上记录的支付时间为准。本轮投资人按本协议约定支付完毕全部增资款后，本轮投资人在本协议项下的出资义务即告完成。本轮投资人中交割日孰晚者即为本次增资的最终交割日。
在任一本轮投资人缴付其认缴的出资之日起三个工作日内，目标公司应向该本轮投资人出具出资证明书及加盖目标公司印章的股东名册原件。
2、交割
（1）交割先决条件。各本轮投资人按照本协议之约定向目标公司支付增资款应当以协议约定的交割先决条件已被全部满足或被该本轮投资人单方决定予以书面豁免为前提条件；如任何交割先决条件在最后期限日（协议签署之日起九十个工作日内）及之前未得到满足且未被本轮投资人书面豁免，则该等本轮投资人有权根据本协议约定解除本协议并不予支付增资款；其他本轮投资人的交割应继续按照本协议约定履行，且其他本轮投资人的增资款总额即为本次增资的最终增资款。
（2）目标公司应于最终交割日后的十五日内在市场监督管理局完成与本次增资相关的一切变更登记手续，本轮投资人应积极配合并提供所需资料、签署相应文件。
（3）自交割日起，本轮投资人即成为目标公司的股东，享有章程规定的股东权利及本轮投资人的其他权利、优先权、特权。
3、业务合作
在蓝黛自动化支付完毕增资款后，公司与蓝黛自动化（或其关联方）将友好协商进行业务合作，主要包括：在不损害目标公司及全体股东的利益并遵循公允定价的前提下，目标公司将委托蓝黛科技或其合并报表范围内的子公司进行机器人一体化关节及其核心零部件的研发、生产、测试及装配；此外，目标公司承诺与蓝黛科技在互利共赢的基础上共同开拓客户。具体合作内容以双方另行签署的合作协议为准。
4、治理
（1）股东会
目标公司的股东会由其股东依照持股比例行使表决权。
（2）董事会
董事会应由五名董事组成，其中：种子轮投资人无锡中电海康慧海产业投资合伙企业（有限合伙）有权委派一名董事，其余四名董事由创始人股东刘春宝、陈万楷委派（双方已签署一致行动人协议）。
（3）监事
公司不设监事会，设监事一名，由创始人股东委派。
5、赔偿
若任一创始人股东及/或目标公司违反了其在本协议和其他交易文件项下的义务、承诺，或任一创始人股东及/或目标公司在本协议和其他交易文件中所作出的任何陈述或保证不真实或不准确或不完整，投资人股东有权要求创始人股东连带就所有由此而引起的或与之相关的直接或间接损失（包括但不限于投资人股东及其关联方遭受的实际损失，支付或损失的任何利息、律师费、差旅费、诉讼费、仲裁费、执行费、保全费、财产保全担保费、公证费、鉴定费等费用，投资人股东及其关联方资产及/或股权价值的降低或者债务的增加而导致的损失）对投资人股东及其关联方进行赔偿，并使其免受损害。在交割先决条件满足的情况下，如果本轮投资人未按照本协议约定按时足额支付增资款，且经目标公司催告后在宽限期（如有）内仍然未足额支付的，目标公司有权取消其投资额度并在该本轮投资人与目标公司及其他各方之间解除本协议。本协议下约定的权利与救济是累加性的，可与法律规定的或者其他方式可获得的权利与救济共同行使。
6、终止
（1）协议解除
受制于本协议的其他条款，本协议可通过各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。本协议解除后，目标公司应向相应本轮投资人返还其已支付的增资款（如已实缴）。
①在交割日前，若任一下列情形发生，本轮投资人有权提前至少十个工作日以书面形式通知其他各方在该本轮投资人与其他各方之间解除本协议及其项下本次增资：
任一创始人股东及/或目标公司在本协议项下的陈述或保证在重大方面存在不真实、不准确、不完整的情形或有重大遗漏或有误导性；
本协议约定的交割先决条件于最后期限日结束前仍未全部达成，且该本轮投资人拒绝豁免的；
任一创始人股东及/或目标公司严重违反交易文件下的约定、承诺、义务，并经该本轮投资人发出书面催告后十五个工作日内未采取有效的补救措施。
②若发生不可抗力且导致本协议所拟议之交易无法完成，则任何一方可以终止本协议。
③如任何政府机构发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可终止本协议。
④任一本轮投资人未能按期支付其应当向目标公司支付的增资款，且逾期超过三十日的，目标公司和/或创始人股东有权与该本轮投资人解除本协议。
（2）终止的效力
如果本协议根据协议约定被解除而终止，则本协议应当立即失效，但本协议关于赔偿、保密、终止、适用法律、争议解决条款除外，且协议中的任何约定均不得解除任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的责任。
7、争议解决
在发生争议时若各方无法协商的，则任一方有权向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼，且败诉方应承担胜诉方为此支出的所有费用。
在发生争议并对争议进行诉讼时，除该争议事宜外，各方应继续履行其各自在本协议项下的义务，并应有权行使其在本协议项下的权利。
六、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、目的和影响
公司持续关注机器人关节领域，并探寻以此作为业务增长点。标的公司主要从事机器人关节的研发、设计、生产及销售，在机器人关节领域具有较强的市场竞争能力。公司子公司本次投资参股标的公司，并拟就机器人一体化关节及其核心零部件的研发、生产、测试及装配业务与其达成合作，符合公司业务拓展和优化产业布局的需要，有助于进一步拓展公司发展空间，提升整体营运能力。
公司子公司本次投资资金来源系子公司自有资金，且金额较小，本次投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。本次投资完成后，公司子公司蓝黛自动化将持有标的公司4.3478%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。
2、可能存在的风险
本次投资是基于公司目前对标的公司所处行业市场前景的预计及业务拓展需要作出的，但标的公司所属行业发展面临的技术风险、市场风险较高，在未来开展业务时，亦可能受宏观经济环境、行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，未来经营情况存在不确定性，可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将持续关注本次投资标的公司经营管理状况，努力降低投资风险。
公司将跟进本次投资事项的进展情况，按照相关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。
七、备查文件：
1、关于无锡泉智博科技有限公司之投资协议；
2、深圳证券交易所要求的其他材料。
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2025年01月21日