证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2025-004
宝塔实业股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）修订说明的公告
宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”或“公司”或“上市公司”）拟以重大资产置换及发行股份的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2024年12月14日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2024〕313号），并于2024年12月27日收到深交所上市审核中心出具的《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130012号）（以下简称“《审核问询函》”）。
根据审核问询函的要求，公司会同中介机构就审核问询函的反馈意见进行逐项核查，并对《宝塔实业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了修订、补充和完善，详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
重组报告书草案（修订稿）涉及的主要修订内容如下：
| 章 节 | 修订情况 |
| 释义 | 更新了部分释义。 |
| 重大事项提示 第一节 本次交易概况 | 增加了自治区国资委出具的原则性同意意见。 |
| 重大事项提示 | 补充披露了可再生能源补贴政策变化、补贴收入确认与实际领取情况差异及对电投新能源发电业务的具体影响。 |
| 重大风险提示 第十三节 风险因素 | 1.补充披露了补贴收入确认与实际领取情况差异、未纳入可再生能源发电补贴合规项目清单项目的具体情况； 2.更新了关于使用划拨用地及租赁用地的风险的相关表述； 3.更新2024年1-11月宁夏地区的弃风弃光率。 |
| 第一节 本次交易概况 | 增加了金天制造出具的关于遵守本次重组交易协议的承诺函。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 1.更新了宁夏电投的法定代表人； 2.更新了宁夏电投主要下属企业情况。 |
| 第四节 拟置出资产基本情况 | 更新了宝塔实业目标土地房产内部无偿划转及对外挂牌转让的最新进展。 |
| 第五节 拟置入资产基本情况 | 1.更新了标的公司主要下属企业情况； 2.更新了标的公司租赁土地及取得的相关确认函； 3.更新了标的公司重大未决诉讼和仲裁最新进展。 |
| 章 节 | 修订情况 |
| 第六节 拟置出资产和拟置入资产的评估情况 | 1.补充披露了标的公司运营电站的基本情况； 2.补充披露了置入资产收益法评估中对营业收入、营业成本、期间费用、所得税和税金及附加、溢余资产、折现率等进行预测时主要参数的预测依据、测算过程、预测的谨慎性及合理性分析等； 3.补充披露了对拟置入资产市场法评估中所选取可比公司的选取标准； 4.更新了评估基准日后标的公司的重要变化事项； 5.补充披露了对拟置入资产收益法评估中发电利用小时、补贴利用小时数等与置入资产估值变动的敏感性分析结果。 |
| 第七节 本次交易发行股份情况 | 更新了募投项目发改核准及环评批复的进展。 |
| 第九节 本次交易的合规性分析 第十二节 同业竞争与关联交易 | 更新了本次交易对上市公司关联交易的影响。 |
| 第十节 管理层讨论与分析 | 1.补充披露了标的公司应收可再生能源补贴情况、应收账款坏账准备计提政策、太阳山风电场三四期应收补贴款金额调减情况、机器设备明细及利用率情况、可比公司装机容量及利用率情况、固定资产减值情况等； 2.更新了管理费用变动原因的相关表述。 |
| 第十二节 同业竞争与关联交易 | 更新了本次交易完成后上市公司的同业竞争及关联交易情况。 |
本次交易尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施，能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性。
公司将继续推进本次交易的相关工作，履行必要的报批和审议程序，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信
息均以在上述指定报刊、媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
2025年1月21日