证券简称：赛微微电 证券代码：688325
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广东赛微微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025年1月
目 录
一、释义 ························································································· 2
二、声明 ························································································· 4
三、基本假设 ··················································································· 5
四、独立财务顾问意见 ······································································· 6
（一）对赛微微电2025年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见····························································································· 6
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ································· 7
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ············································· 7
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ···································· 8
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ···· 10
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ·································· 10
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见······························································································ 12
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ········································ 12
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见······························································································ 13
（十）其他 ·················································································· 13
（十一）其他应当说明的事项 ·························································· 14
五、备查文件及咨询方式 ·································································· 15
（一）备查文件 ············································································ 15
（二）咨询方式 ············································································ 15
一、释义
赛微微电、本公司、公司、上市公司
指 广东赛微微电子股份有限公司本激励计划草案 指
《广东赛微微电子股份有限公司
| 2025 |
年限制性股票激励计划（草案）》
本激励计划、本计划、本次限制性股票激励计划
指
广东赛微微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划限制性股票、第二类限制性股票
指
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的核心骨干人员授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期 指
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
归属日 指
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指南》 指
《科创板上市公司自律监管指南第
号
| —— |
股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《广东赛微微电子股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）对赛微微电2025年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
1、经公司第二届监事会全体监事审议，一致认为公司不存在《管理办法》
等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、赛微微电2025年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且赛微微电承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
本财务顾问认为：赛微微电2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
本独立财务顾问认为：赛微微电2025年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1、经公司第二届监事会全体监事审议，一致认为列入公司本激励计划激励
对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，具体如下：
公司本次激励计划确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次拟首次授予激励对象未包括公司的独立董事、监事、外籍员工。本次激励对象均符合《公司法》规定的激励对象任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
2、根据《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》：“基于上述，本所认为，本激励计划的激励对象的确定依据、范围和核实程序符合《管理办法》第八条、第九条和第三十七条的规定。”本财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。赛微微电2025年限制性股票激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定并承诺本激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》的相关规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
（1）其他有效期内的股权激励计划情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2020年度期权激励计划、2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划。具体情况如下：
2020年度期权激励计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划。截至本激励计划公告日，2020年度期权激励计划已授予激励对象818.1818万份激励期权，其中已行权的期权数量为494.7740万份,剩余323.4078万份激励期权的尚未行权。
公司于2022年11月25日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案，并于2024年5月21日召开2023年年度股东大会审议通过了公司《关于修订<2022年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》。截至本激励计划公告日，2022年限制性股票激励计划已授予激励对象33.00万股限制性股票，
2022年限制性股票激励计划第一个归属期已届满，公司已为符合归属条件的2名激励对象办理完成相关归属手续，归属限制性股票13.20万股。
公司于2024年1月2日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了公司
《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，2023年限制性股票激励计划已授予激励对象58.85万股限制性股票，已授予的限制性股票尚未归属。
公司于2024年5月21日召开2023年年度股东大会审议通过了公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，2024年限制性股票激励计划已授予激励对象120.00万股限制性股票，已授予的限制性股票尚未归属。本激励计划与正在实施的2020年度期权激励计划、2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划系公司基于不同发展阶段所制定的员工激励机制，各期激励计划相互独立，不存在关联关系。
（2）本激励计划的权益情况
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为67.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额8494.7740万股的0.79%；其中首次授予53.60万股，约占本激励计划公告日公司股本总额8494.7740万股的0.63%，首次授予部分约占本次授予权益总额的80.00%；预留13.40万股，占本激励计划公告日公司股本总额8494.7740万股的0.16%，预留部分约占本次授予权益总额的20.00%。
赛微微电2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
若本次激励计划正式实施，首次授予后，公司核心骨干丁锐先生全部有效期内的股权激励计划(含本次)获授的公司股票数量超过公司总股本的1.00%。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本次向丁锐先生授予的限制性股票需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。丁锐先生作为公司的核心骨干人员之一，于公司经营管理起着重要作用，为公司创造了巨大的贡献，因此授予丁锐先生权益份额累计超过公司股本总额的1.00%具有合理性。
除丁锐先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
本财务顾问认为：赛微微电2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度符合
《管理办法》第十四条规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
本财务顾问认为：本激励计划草案已对公司财务资助行为设置禁止性条款，且本财务顾问已就上述事项充分提示赛微微电。截止本财务顾问报告出具日，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为25.53元/股。即满足授予条件和归属条件后，在归属期内激励对象可以每股25.53元的价格购买公司从二级市场回购和/或定向发行的A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为本激励计划草案公布前60个交易日交易均价的50.02%，并确定为25.53元/股。
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）为每股50.61元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.45%；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股49.31元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的51.77%；
（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交
易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股51.04元，本次授予价格占前60个
交易日交易均价的50.02%；
（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票
交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股45.45元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的56.17%。
3、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，能够保障公司股权激励文化的持续性及本激励计划的有效性，为公司持续健康发展提供机制保障。其次，随着行业竞争及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才尤其技术人才成为科技型企业的重要课题。科技型企业的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司确定本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为25.53元/股，以此将促进核心团队员工进一步稳定，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2025年1月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
本财务顾问认为：赛微微电2025年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
广东赛微微电子股份有限公司的2025年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。授予的限制性股票对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的40%、30%、30%。
归属条件达到后，赛微微电为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
本财务顾问认为：赛微微电2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为赛微微电在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
本财务顾问认为：从长远看，赛微微电本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、赛微微电未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
赛微微电发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所涉及的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《广东赛微微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为赛微微电本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，赛
微微电股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《广东赛微微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》2．《广东赛微微电子股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》3．《广东赛微微电子股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52588686传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052