证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号：2025-010
多氟多新材料股份有限公司关于收购河南亿丰电子新材料有限公司54%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次收购暨关联交易概述
多氟多新材料股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）于2025年1月21日召开第七届董事会第二十五次、监事会第十九次会议，审议通过了《关于收购河南亿丰电子新材料有限公司54% 股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金2,845.80万元收购焦作多氟多实业集团有限公司（以下简称“多氟多集团”）持有的河南亿丰电子新材料有限公司（以下简称“亿丰电子”）54%股权。亿丰电子其他现有股东同意进行本次股权转让，并放弃优先认购权。本次收购完成后，公司将持有亿丰电子54%股权，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等相关规定，由于公司董事长李世江先生为本公司及多氟多集团的实际控制人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司第七届董事会第二十五次会议审议，全体非关联董事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购河南亿丰电子新材料有限公司54%股权暨关联交易的议案》，6位关联董事对该议案回避表决。公司独立董事2025年第一次专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购河南亿丰电子新材料有限公司54% 股权暨关联交易的议案》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，本次关联交易发生后，本公司及下属子公司连续十二个月内与本公司实际控制人下属企业累计发生的关联购买、出售股权事项金额为7,333.02万元（含本
次交易），达到董事会审议标准，无需提交股东大会审议。
二、交易对手暨关联方基本情况
1、企业名称：焦作多氟多实业集团有限公司
2、统一社会信用代码：91410803341682572D
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：李世江
5、注册资本：50,000万元人民币
6、成立日期：2015年05月13日
7、住所：河南省焦作市中站区多氟多科技大厦
8、经营范围：许可项目：饮料生产；食品销售；报废机动车回收；报废机动车拆解（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售；企业管理；企业形象策划；酒店管理；信息技术咨询服务；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；金属矿石销售；有色金属合金销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股东情况：李世江（实际控制人）持股68%，李云峰持股10%，李凌霄持股8%，李世斌持股6%，其他股东合计持股8%。
10、截至2023年12月31日，总资产为158,427.85万元，净资产为89,921.36万元；2023年度营业收入为88,494.15万元，净利润为5,798.46万元。（数据已经审计）
截至2024年9月30日，总资产为174,013.46万元，净资产为89,759.02万元；2024年前三季度营业收入为64,502.86万元，净利润为3,154.01万元。（数据未经审计）
11、关联关系说明：公司董事长李世江先生为本公司及多氟多集团的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等相关规定，多氟多集团为公司的关联法人。
12、经查询，多氟多集团不属于失信被执行人。
三、收购标的公司基本情况
1、企业名称：河南亿丰电子新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91410724MA40MUUN5G
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：孙晓峰
5、注册资本：5,000万元人民币
6、成立日期：2017年3月15日
7、住所：河南省获嘉县照镜镇纬三路西段
8、经营范围：许可项目：食品添加剂生产；危险化学品生产；危险化学品经营；食品用洗涤剂生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；食品用洗涤剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、财务情况：截至2023年12月31日，总资产为5,393.88万元，净资产为3,252.25万元；2023年度营业收入为5,397.82万元，净利润为29.56万元。（数据已经审计）
截至2024年10月31日，总资产为6,481.75万元，净资产为4,004.24万元；2024年1-10月营业收入为3,626.15万元，净利润为-18.01万元。（数据已经审计）
10、本次收购前后的股权结构：
| 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 多氟多 | 0 | 0% | 2,700 | 54% |
| 多氟多集团 | 2,700 | 54% | 0 | 0% |
| 河南星图企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,280 | 25.6% | 1,280 | 25.6% |
| 孙晓峰 | 720 | 14.4% | 720 | 14.4% |
| 河南聚氟兴新材料科技有限公司 | 200 | 4% | 200 | 4% |
| 崔社保 | 100 | 2% | 100 | 2% |
| 合计 | 5,000 | 100% | 5,000 | 100% |
11、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。亿丰电子的《公司章程》或其他
文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
12、经查询，亿丰电子不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据和汛资产评估有限公司于2024年12月23日出具的《多氟多新材料股份有限公司拟股权收购所涉及河南亿丰电子新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：和汛评报[2024]第118号），以资产基础法评估，截至基准日2024年10月31日亿丰电子净资产账面价值为4,004.24万元，股东全部权益价值为4,270.16万元，增值率为6.64%。
截至基准日多氟多集团对亿丰电子实缴注册资本为1,700万元，2024年11月27日，多氟多集团对亿丰电子缴纳实收资本1,000万元，实缴后多氟多集团对亿丰电子实缴注册资本为2,700万元。多氟多集团完成全部注册资本实缴后，经各方一致协商同意，并以上述评估结果为依据，本次股权转让作价按照1.054元/注册资本的价格进行，公司以现金2,845.80万元收购多氟多集团持有的亿丰电子54%股权。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：多氟多新材料股份有限公司（简称“受让方”）
乙方：焦作多氟多实业集团有限公司（简称“转让方”）
丙方：河南亿丰电子新材料有限公司
1、丙方其他现有股东同意进行本次股权转让，并放弃其对本次股权转让所分别享有的相应的优先认购权或其他可能影响本次股权转让的权利。
2、经各方一致协商同意，本次股权转让按照1.054元/实收资本的价格进行本次股权转让。
3、各方同意并确认，乙方拟向甲方转让其持有丙方的54% 股权，对应丙方注册资本2,700万元（以下称“标的股权”），甲方以2,845.80万元的对价受让标的股权，包括标的股权所附有的一切权利。
4、受让方在本协议生效30个工作日内以银行转账的方式将股权转让款支付至转让方指定的银行账户。
5、丙方承诺，在本协议生效之日起15日内准备完毕本次股权转让工商变更登记所需的全部资料，确保丙方完成本次股权转让的工商变更登记手续。
6、本协议自各方签署后成立并生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、上市公司股权转让或者高层人事变动计划等特别安排，不会新增与关联人产生同业竞争的情形，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。本次收购股权的标的公司不存在被控股股东或其关联人占用资金、为他人提供担保、财务资助等情况。
七、本次收购暨关联交易目的及对公司的影响
亿丰电子是一家生产销售微电子行业用超纯化学材料和其他精细化工产品的企业。公司以自有资金收购亿丰电子54%股权，将有利于丰富公司电子化学品业务板块产品结构，不会对正常生产经营及财务状况产生重大影响，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对当期损益产生重大影响。
本次对外投资是从公司长远发展利益出发做出的慎重决策，但未来宏观经济环境波动及标的公司经营不及预期等因素均会对预期效益的实现产生一定影响。公司将与亿丰电子其他股东共同完善其治理结构，优化经营体系，积极防范和应对经营过程中可能面临的各种风险。
八、公司与关联方累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易事项外，本年初至本公告披露日，公司与关联方多氟多集团发生各类关联交易金额4,146.92万元（不含税）。
九、相关意见
1、独立董事专门会议意见
公司收购亿丰电子54%股权暨关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易对价明确、公平，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将《关于收购河南亿丰电子新材料有限公司54% 股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。
2、监事会意见
经审议，我们认为：本次收购定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司、全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。公司收购亿丰电子54% 股权暨
关联交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的有关规定。同意公司收购亿丰电子54%股权暨关联交易事项。
十、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议；
2、第七届监事会第十九次会议决议；
3、2025年第一次独立董事专门会议决议；
4、《关于河南亿丰电子新材料有限公司之股权转让协议》；
5、和汛资产评估有限公司出具的《多氟多新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的河南亿丰电子新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
6、北京兴昌华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南亿丰电子新材料有限公司2024年1-10月财务报表审计报告》。
特此公告。
多氟多新材料股份有限公司董事会
2025年1月22日