证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2025-3
湖南华菱钢铁股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司部分A股社会公众股份，全部用于注销并减少公司注册资本。本次回购股份的资金总额为不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元，回购价格不超过人民币5.80元/股。
2、本次回购的资金为自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购。若按最高回购价格测算，预计可回购股份数量为3,448.28万股~6,896.55万股，占公司总股本的比例为0.50%~1.00%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。
3、截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次回购期间无明确的增减持计划；公司将密切关注前述人员的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
4、相关风险提示
（1）本次股份回购需提交公司股东大会审议，存在公司股东大会审议未通过的风险；
（2）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》《公司章程》等有关规定，公司于2025年1月20日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，促进公司股票价格合理回归内在价值，公司计划以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，全部用于注销并减少公司注册资本。若后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为集中竞价交易方式。
本次回购股份的价格不超过人民币5.80元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。
2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
3、拟用于回购的资金总额：不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元。
4、回购股份数量、占公司总股本的比例：按本次回购价格上限和回购资金规模上下限进行测算，回购股份数量约为3,448.28万股（含）~6,896.55万股，占公司总股本的比例为0.50%~1.00%（为四舍五入后测算的数据）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股、现金分红等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满；
（3）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。公司将根据相关规定
在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
按本次回购价格上限和回购资金规模上下限进行测算，回购股份数量约为3,448.28万股（含）~6,896.55万股，占公司总股本的比例为0.50%~1.00%，预计回购完成并注销后公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 （按上限40,000万元测算） | 回购后 （按下限20,000万元测算） | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 85,916 | 0.00% | 85,916 | 0.00% | 85,916 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 6,908,546,583 | 100.00% | 6,839,581,066 | 100.00% | 6,874,063,824 | 100.00% |
| 三、总股本 | 6,908,632,499 | 100.00% | 6,839,666,982 | 100.00% | 6,874,149,740 | 100.00% |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年9月30日，公司未经审计总资产15,897,555.24万元、归属于上市公司股东的所有者权益5,341,137.10万元、负债合计9,349,041.36万元，货币资金为1,188,303.46万元。假设以本次回购资金总额的上限40,000万元测算占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重分别为0.25%、
0.75%、3.37%，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限40,000万元。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本。本次回购有利于促进公司长期、持续、健康发展，同时，也有利于增强公众投资者对公司的信心，进一步提升公司价值。本次回购实施完毕后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，也不会影响公司的上市地位。
全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
（1）经自查，公司于2024年7月30日披露了《关于控股股东及一致行动人增持公司股份暨后续增持计划的公告（公告编号：2024-36）》，控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称“控股股东”或“湖南钢铁集团”）及一致行动人湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）于2024年7月11日至2024年7月29日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份69,164,126股，占公司总股本的比例为1.00%。同时，湖南钢铁集团及一致行动人自该公告披露之日起6个月内拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式继续增持公司股份，继续增持股份数量不低于总股本的0.5%，且不超过总股本的1%。
公司于2024年9月28日披露《关于控股股东及一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告（公告编号：2024-43）》，自2024年7月30日至本公告披露日，湖南钢铁集团及湘钢集团已通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持了公司股份69,002,600股，占公司总股本的1.00%，增持计划实施完毕。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。上述增持与回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
除上述情况外，公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（3）公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人提出的明确增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关
安排本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会、董事会授权管理层在有关法律法规范围内，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
2、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整或终止；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、依据相关法律法规、规范性文件实施已回购股份的注销工作，并办理相关事宜；
6、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并按管理机关要求办理变更登记备案；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于2025年1月20日召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购方案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、回购方案的风险提示
1、本次股份回购需提交公司股东大会审议，存在公司股东大会审议未通过的风险；
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十一次会议决议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2025年1月21日