证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2025007
大族激光科技产业集团股份有限公司关于子公司放弃优先购买权暨关联交易公告
大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）于2025年1月21日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意放弃对深圳市大族光耀科技有限公司（以下简称“大族光耀”）20.334%股权之优先购买权，现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、鉴于深圳市族思聚慧咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“族思聚慧”）
的合伙人吴铭、康琦、黄倍昌拟将其通过族思聚慧间接持有的大族光耀股权全部变更为直接持股，公司控股子公司深圳国冶星光电科技股份有限公司（以下简称“国冶星”）拟与族思聚慧、吴铭、康琦、黄倍昌签署《股权转让协议书》。族思聚慧拟以人民币211万元的价格将所持的大族光耀14.067%股权转让给吴铭；拟以人民币24万元的价格将所持的大族光耀1.600%股权转让给康琦；拟以人民币70万元的价格将所持的大族光耀4.667%股权转让给黄倍昌，国冶星放弃对上述大族光耀股权的优先购买权（以下统称“本次交易”）。
本次交易完成后，国冶星所持有大族光耀70.000%股权保持不变，族思聚慧持有大族光耀9.666%股权，吴铭持有大族光耀14.067%股权，康琦持有大族光耀
1.600%股权，黄倍昌持有大族光耀4.667%股权。
2、本次交易之受让方包括公司高级管理人员吴铭，吴铭成为大族光耀股东后，与国冶星形成对大族光耀的共同投资。因此，公司控股子公司国冶星放弃对大族光耀股权优先购买权之事项构成关联交易。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次交易事项在董事会审批权限范围内，并已获公司第八届董事会第四次会议审议通过；公司董事周辉强作为大族光耀董事长，已回避表决。本事项无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定之重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
企业名称：深圳市族思聚慧咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5HR0LN06
注册地址：深圳市宝安区福海街道展城社区重庆路大族激光工业园厂房4栋
执行事务合伙人：深圳市族星汇富投资咨询有限公司
注册资本：450万元人民币
经营项目：社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资结构：
| 序号 | 合伙人 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 吴铭 | 46.89% | 211.00 |
| 2 | 黄倍昌 | 15.56% | 70.00 |
| 3 | 康琦 | 5.33% | 24.00 |
| 4 | 周有华 | 4.44% | 20.00 |
| 5 | 李益民 | 2.67% | 12.00 |
| 6 | 李璀玲 | 2.64% | 11.90 |
| 7 | 尹粤卿 | 2.22% | 10.00 |
| 8 | 杜道雨 | 2.22% | 10.00 |
| 9 | 肖佳扬 | 1.78% | 8.00 |
| 10 | 陈栋 | 1.78% | 8.00 |
| 序号 | 合伙人 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 11 | 刘智慧 | 1.33% | 6.00 |
| 12 | 匡圣勇 | 1.33% | 6.00 |
| 13 | 戴文桂 | 1.33% | 6.00 |
| 14 | 葛喜萍 | 1.33% | 6.00 |
| 15 | 赵丹 | 1.33% | 6.00 |
| 16 | 郑公仆 | 1.33% | 6.00 |
| 17 | 程祖波 | 1.11% | 5.00 |
| 18 | 胡晓强 | 1.11% | 5.00 |
| 19 | 邢小玲 | 1.11% | 5.00 |
| 20 | 姜平 | 0.89% | 4.00 |
| 21 | 董冰 | 0.89% | 4.00 |
| 22 | 蔡向明 | 0.89% | 4.00 |
| 23 | 何妍 | 0.44% | 2.00 |
| 24 | 深圳市族星汇富投资咨询有限公司 | 0.02% | 0.10 |
| 合计 | 100.00% | 450.00 | |
转让方族思聚慧为大族光耀的员工持股平台。本次交易完成后，吴铭、黄倍昌及康琦三人将从族思聚慧退伙。
（二）受让方基本情况
1、吴铭
地址：广东省深圳市福田区关联关系：吴铭系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3规定，公司与吴铭构成关联关系。
2、康琦
地址：广东省深圳市宝安区关联关系：据公司所知，公司与康琦不构成关联关系。
3、黄倍昌
地址：广东省深圳市南山区
关联关系：据公司所知，公司与黄倍昌不构成关联关系。经公司核查，截至本公告日，上述三名受让方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市大族光耀科技有限公司统一社会信用代码：91440300MA5FE90432公司类型：有限责任公司住所：深圳市宝安区福海街道展城社区重庆路南侧大族激光装备制造中心厂房6号201
法定代表人：吴铭注册资本：3,782.346046万元人民币成立日期：2018年12月12日经营范围：半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 深圳国冶星光电科技股份有限公司 | 70.00% |
| 2 | 深圳市族思聚慧咨询合伙企业（有限合伙） | 30.00% |
注：上述股东认缴注册资本均已实缴到位。
（二）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日（未经审计） | 2023年度末（经审计） |
| 资产总额 | 45,353,218.29 | 512,564.81 |
| 负债总额 | 21,466,784.97 | 3,863,746.23 |
| 应收账款总额 | 16,515,209.03 | - |
| 净资产 | 23,886,433.32 | -3,351,181.42 |
| 项目 | 2024年1-12月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 17,821,211.15 | 115,168.81 |
| 项目 | 2024年12月31日（未经审计） | 2023年度末（经审计） |
| 营业利润 | 8,983,621.86 | -2,809,876.44 |
| 净利润 | 9,414,154.28 | -3,199,750.75 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易系吴铭、康琦、黄倍昌调整其对大族光耀之持股方式，即将其由族思聚慧间接持有的大族光耀股权变更为直接持股；因此，本次交易定价依照三位受让方各自在族思聚慧之出资金额确定。本次交易已经过独立董事专门会议及董事会审议，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益之情况，亦不存在利用关联交易向关联方输送利益之行为。
五、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：族思聚慧
受让方（乙方）：吴铭、康琦、黄倍昌
丙方：国冶星
目标公司：大族光耀
一、转让价格及转让款的支付期限和方式：
1、甲方族思聚慧以人民币211万元转让目标公司14.067%股权给受让方之一吴铭；甲方族思聚慧以人民币24万元转让目标公司1.6%股权给受让方之二康琦；甲方族思聚慧以人民币70万元转让目标公司4.667%股权给受让方之三黄倍昌；丙方自愿放弃优先受让权。
2、乙方应于工商变更完成之日起五个工作日内以银行转账的方式将上述转让款支付给甲方。
二、甲方保证所持有的目标公司股权上未设定抵押、质押，保证股权份额未因任何原因被查封或任何受限。
三、各股东的权利
在目标公司大族光耀累计盈利、现金流良好且能满足生产经营的前提下，目标公司大族光耀可实施分红；获得股权的员工通过持股平台族思聚慧按出资额比例享有目标公司大族光耀的分红权。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易实质上系族思聚慧相关出资人之内部股权调整，即上述受让方将其通过族思聚慧间接持股调整为直接持股，调整前后其实际持股比例不变。在上述股权调整背景下，公司控股子公司国冶星决定放弃上述股权转让中的优先购买权。本次交易完成后，公司通过国冶星持有大族光耀的股权比例不变，不改变公司合并报表范围，亦不会影响公司正常经营。本次交易价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年年初至本公告披露日，除上述关联交易外，公司与关联方吴铭累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事专门会议审议情况
本次交易事项已经独立董事专门会议审议通过，并获全体独立董事同意，独立董事认为：本次交易事项符合公司未来战略发展的需求，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响；本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将该事项提交董事会审议。
九、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、拟签订的股权转让协议。
特此公告。
大族激光科技产业集团股份有限公司
2025年1月22日