证券代码：600803 证券简称：新奥股份
北京小多信息咨询服务有限责任公司
关于新奥天然气股份有限公司2025年限制性股票激励计划
（草案）
之独立财务顾问报告
2025年1月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
（一）本激励计划拟授予的股票来源及权益数量 ...... 6
（二）本激励计划的激励对象范围及权益分配情况 ...... 6
（三）本激励计划的时间安排 ...... 8
（四）本激励计划的激励价格及其确定方法 ...... 11
（五）本激励计划的授予与解除限售条件 ...... 11
（六）本激励计划的其他内容 ...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 20
（十一）其他 ...... 20
（十二）其他应当说明的事项 ...... 21
六、备查文件 ...... 22
一、释义
| 新奥股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 新奥天然气股份有限公司 |
| 股权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 新奥天然气股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理/业务人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新奥天然气股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
二、声明
北京小多信息咨询服务有限责任公司接受委托，担任新奥天然气股份有限公司2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关材料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
新奥股份2025年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订。根据目前中国的政策环境和上市公司的实际情况，对公司的激励对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）本激励计划拟授予股票来源及权益数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币普通股（A股）股票。
2、授出权益股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予2,555.998万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额309,708.7607万股的
0.83%。其中首次授予2,047.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额309,708.7607万股的0.66%，约占本激励计划拟授予权益总额的80.11%；预留508.498万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额309,708.7607万股的0.17%，约占本激励计划拟授予权益总额的19.89%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至目前，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（二）本激励计划的激励对象范围及权益分配情况
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计74人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理/业务人员。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 于建潮 | 副董事长（执行董事长） | 105.00 | 4.11% | 0.03% |
| 蒋承宏 | 董事/联席CEO | 122.50 | 4.79% | 0.04% |
| 韩继深 | 董事/联席CEO | 35.00 | 1.37% | 0.01% |
| 张宇迎 | 董事/总裁 | 107.50 | 4.21% | 0.03% |
| 张瑾 | 董事 | 30.00 | 1.17% | 0.01% |
| 苏莉 | 常务副总裁 | 67.50 | 2.64% | 0.02% |
| 张晓阳 | 副总裁 | 50.00 | 1.96% | 0.02% |
| 黄保光 | 副总裁 | 30.00 | 1.17% | 0.01% |
| 姜杨 | 总裁助理 | 55.00 | 2.15% | 0.02% |
| 孙典飞 | 总裁助理 | 55.00 | 2.15% | 0.02% |
| 宗波 | 总裁助理/财务总监 | 50.00 | 1.96% | 0.02% |
| 林燕 | 总裁助理 | 50.00 | 1.96% | 0.02% |
| 梁宏玉 | 总裁助理/董事会秘书 | 47.50 | 1.86% | 0.02% |
| 小计 | 805.00 | 31.49% | 0.26% | |
| 二、核心管理/业务人员（共计61人） | 1,242.50 | 48.61% | 0.40% | |
| 首次授予部分数量合计 | 2,047.50 | 80.11% | 0.66% | |
| 三、预留部分 | 508.498 | 19.89% | 0.17% | |
| 合计 | 2,555.998 | 100.00% | 0.83% | |
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。注2：本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）本激励计划的时间安排
1、有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向满足获授权益条件的激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2025年第三季度报告披露前授予，则该预留部分限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若在2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 34% |
若预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露前授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本激励计划的激励价格及其确定方法
1、首次及预留授予的限制性股票的授予价格
首次及预留授予的限制性股票的授予价格为9.79元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.79元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币普通股（A股）股票。
2、首次及预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格（含预留授予）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.58元的50%，为每股9.79元；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股19.31元的50%，为每股9.66元。
（五）本激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期间内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2024年评估利润为基数，2024-2025年两年累计评估利润增长率不低于100% |
| 第二个解除限售期 | 以2024年评估利润为基数，2026年评估利润增长率不低于7%，或2024-2026年三年累计评估利润增长率不低于207% |
| 第三个解除限售期 | 以2024年评估利润为基数，2027年评估利润增长率不低于22%，或2024-2027年四年累计评估利润增长率不低于329% |
注1：上述“评估利润”指标为经营活动产生的归母净利润，不包括外币资产负债汇兑损益、套保产品公允价值变动、资产减值准备计提、股票激励成本摊销。下同。注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。注3：N年累计评估利润增长率=（N年评估利润之和/2024年评估利润-1）×100%；下同。
如：2024-2025年两年累计评估利润增长率=[(2024年评估利润+2025年评估利润)/2024年评估利润-1] ×100%。
若预留部分于2025年第三季度报告披露前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分于2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为2026年、2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度具体业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2024年评估利润为基数，2026年评估利润增长率不低于7%，或2024-2026年三年累计评估利润增长率不低于207% |
| 第二个解除限售期 | 以2024年评估利润为基数，2027年评估利润增长率不低于22%，或2024-2027年四年累计评估利润增长率不低于329% |
注1：上述“评估利润”指标为经营活动产生的归母净利润，不包括外币资产负债汇兑损益、套保产品公允价值变动、资产减值准备计提、股票激励成本摊销。下同。
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
| 考核结果（S） | S≥90 | 80≤S＜90 | S<80 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 50% | 0 |
若当年公司层面业绩考核指标达成，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期因考核原因不能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《新奥天然气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、新奥股份为在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码为“600803”，具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、新奥股份2025年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及权益数量在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、有效期、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更或调整等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。
且新奥股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：新奥股份2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律法规的规定
新奥股份为实行本激励计划而制定的《新奥天然气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，不存在违反有关法律法规和规范性文件的内容。
2、股权激励计划在操作程序上具备可行性
本激励计划规定了激励计划的生效、授予、解除限售等程序，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，因此本激励计划在操作上具备可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：新奥股份2025年限制性股票激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
新奥股份2025年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律法规和规范性文件的规定，且不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
经核查，本独立财务顾问认为：新奥股份2025年限制性股票激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合相关法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度
新奥股份2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：
全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。经核查，本独立财务顾问认为：新奥股份2025年限制性股票激励计划的权益授出额度和单个激励对象的权益分配额度符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
公司本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为9.79元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.58元的50%，为每股9.79元；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股19.31元的50%，为每股9.66元。
经核查，本独立财务顾问认为：新奥股份2025年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有优秀员工的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
《股权激励计划》中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在新奥股份2025年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律法规的规定
新奥股份2025年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 34% |
若预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露前授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期
解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：新奥股份2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为新奥股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在权益授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，新奥股份本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司的持续发展和全体股东的利益。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为实现公司战略目标及保持现有竞争力，公司层面业绩指标为评估利润增长率。因公司业务需要，存在非付现的费用或收益，或与当期经营业绩不相关的损益，上述因素剔除后更能反映公司管理层对当年业绩的贡献情况。该指标的选取综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司发展规划等影响，数值设定合理，且设置阶梯考核模式，实现业绩增长水平与解除限售比例的动态调整，在体现成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：新奥股份本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标的达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理解除限售事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《新奥天然气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为新奥股份本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，新奥股份股权激励计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
六、备查文件
1、《新奥股份2025年限制性股票激励计划（草案）》
2、《新奥股份第十届董事会第二十三次会议决议公告》
3、《新奥股份第十届监事会第十七次会议决议公告》
4、《新奥股份2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》
5、《新奥股份2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
6、《北京国枫律师事务所关于新奥股份2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
7、《新奥天然气股份有限公司章程》
（本页无正文，为《北京小多信息咨询服务有限责任公司关于新奥天然气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
北京小多信息咨询服务有限责任公司
2025年1月21日