新奥天然气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（2025年1月）
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，拟实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件以及《新奥天然气股份有限公司章程》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特拟定《新奥股份2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保障公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的绩效进行评价，以实现2025年限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，具体包括在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理/业务人员，不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本股权激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
（二）公司人才激发智能能力群负责具体实施考核工作。人才激发智能能力群对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人才激发智能能力群、财务与创值运营智能能力群等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本股权激励计划考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2024年评估利润为基数，2024-2025年两年累计评估利润增长率不低于100% |
| 第二个解除限售期 | 以2024年评估利润为基数，2026年评估利润增长率不低于7%，或2024-2026年三年累计评估利润增长率不低于207% |
| 第三个解除限售期 | 以2024年评估利润为基数，2027年评估利润增长率不低于22%，或2024-2027年四年累计评估利润增长率不低于329% |
注1：上述“评估利润”指标为经营活动产生的归母净利润，不包括外币资产负债汇兑损益、套保产品公允价值变动、资产减值准备计提、股票激励成本摊销。下同。注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。注3：N年累计评估利润增长率=（N年评估利润之和/2024年评估利润-1）×100%；下同。如：2024-2025年两年累计评估利润增长率=[(2024年评估利润+2025年评估利润)/2024年评估利润-1]×100%。
若预留部分于2025年第三季度报告披露前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分于2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为2026年、2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度具体业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2024年评估利润为基数，2026年评估利润增长率不低于7%，或2024-2026年三年累计评估利润增长率不低于207% |
| 第二个解除限售期 | 以2024年评估利润为基数，2027年评估利润增长率不低于22%，或2024-2027年四年累计评估利润增长率不低于329% |
注1：上述“评估利润”指标为经营活动产生的归母净利润，不包括外币资产负债汇兑损益、套保产品公允价值变动、资产减值准备计提、股票激励成本摊销。下同。注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
| 考核结果（S） | S≥90 | 80≤S＜90 | S<80 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 50% | 0 |
若当年公司层面业绩考核指标达成，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期因考核原因不能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
本激励计划考核期间为2025年-2027年三个会计年度。
（二）考核频率
公司层面的业绩考核及个人层面的绩效考核每年度考核一次。
七、考核程序
公司人才激发智能能力群在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人才激发智能能力群应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人才激发智能能力群沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人才激发智能能力群作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人才激发智能能力群统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责拟定、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自2025年限制性股票激励计划生效后实施。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会2025年1月22日