证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2025-
长江医药控股股份有限公司关于被债权人申请预重整及重整事项的专项自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2025年1月20日，长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”、“长药控股”、“上市公司”）收到十堰市中级人民法院（以下简称“十堰中院”或“法院”）发来的《决定书》，申请人十堰市郧胥工贸有限公司以公司不能清偿全部到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值和重整可能性为由，申请对公司进行重整及预重整。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于法院同意公司启动预重整程序并指定预重整临时管理人的公告》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，公司对控股股东及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。
现将具体情况说明如下：
一、公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况
长药控股自查中发现，公司时任董事、时任总经理罗明及其实际控制的湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称“长江大药房”）因违规财务资助导致公司下属子公司、长江星及其下属子公司与相关往来单位账实不符。截至2023年12月31日，公司存在违规财务资助179,662,019.54元，占公司最近一期经审计归母净资产的92.08%。
为解决罗明、长江大药房因违规财务资助导致公司的经济损失，经协商一致，十堰市昊炜生物科技发展有限公司（以下简称“昊炜生物”）将对公司享有的部分债权转让给罗明和长江大药房，同时公司将公司对长江星享有的部分债权转让给罗明和长江大药
房，罗明和长江大药房以其受让的债权用以解决其对上市公司及长江星的占用资金事宜。通过上述债权债务转让方式清偿占用资金后，公司将不再需要向昊炜生物偿还179,662,019.54元借款，转由罗明和长江大药房向昊炜生物偿还。上述债权债务转让方案已于2024年5月21日由公司2023年度股东大会审议通过，目前已解决违规财务资助问题，消除影响。具体内容详见公司分别于2024年4月30日、2024年5月29日披露于巨潮资讯网的《关于关联方非经营性资金占用自查及整改情况的公告》、《关于关联方债权债务转让及资金占用清偿的公告》、《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》。
二、公司违规对外担保的自查情况
截至本报告披露日，公司存在1项违规对外担保事项，具体情况如下：
2023年7月7日，公司控股孙公司湖北舒惠涛药业有限公司（以下简称“舒惠涛”）签署了向湖北茉莉大药房连锁有限公司（以下简称“茉莉大药房”）提供关联担保的合同。2023年7月10日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股孙公司为关联方提供担保的议案》，舒惠涛为关联法人茉莉大药房在中国邮政储蓄银行的借款809.20万元提供连带责任保证担保和抵押担保。2023年7月27日，公司2023年第三次临时股东大会批准该事项。上述借款全部用于茉莉大药房向舒惠涛提供财务资助。
公司控股孙公司为关联方借款809.20万元提供连带责任保证担保和抵押担保，虽然借款全部用于茉莉大药房向公司控股孙公司舒惠涛提供财务资助，但未事前履行公司董事会、股东大会审议决策程序，公司存在违规对外提供担保的情形。目前，公司存在违规担保本金余额合计809.20万元，占公司最近一期经审计归母净资产的4.15%。目前担保责任没有解除。公司将督促湖北茉莉大药房连锁有限公司归还担保相关的借款，解决前述违规担保问题。
三、公司、控股股东及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项
截至本报告披露日，公司、公司控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体正在履行的承诺事项如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 长兴盛世丰华商务有限公司;宁新江;吴敏文 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 《避免同业竞争承诺》1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业目前不存在经营与本次重组拟注入资产湖北长江星医药股份有限公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；4、本企业/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；5、上述承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 长兴盛世丰华商务有限公司;宁新江;吴敏文 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 《关于减少与规范关联交易的承诺》1、本公司/本人或本公司/本人控制的企业将尽量减少与上市公司及其子公司之间发生关联交易。2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司/本人或本公司/本人控制的企业将与上市公司或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其子公司及上市公司其他股东的合法权益。3、保证不要求或不接受上市公司或其子公司在任何一项市场公平交易中给予本公司/本人或本公司/本人控制的企业优于给予第三者的条件。4、保证将依照上市公司及其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。6、上述承诺在本公司/本人对上市公司拥有直接或间接的股权关系，对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 | |
| 湖北长江大药房连锁有限公司;罗明;张莉 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 《关于减少与规范关联交易的承诺》1、本承诺人及本承诺人控制的企业将尽量减少与上市公司及其控股子公司之间发生非必要关联交易。2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本承诺人及本承诺人控制的企业将与上市公司及其控股子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益。3、保证不要求或不接受上市公司及其股东在任何一项市场公平交易中给予本承诺人及本承诺人控制的企业 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 公司时任董事、时任总经理罗明、湖北长江大药房连锁有限公司违反违规财务资助方面的承诺，违规占用公司资金1.80 |
| 优于给予第三者的条件。4、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司及其控股子公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。5、本公司如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的所有直接或间接损失。 | 亿元。2024年5月已解决违规财务资助问题，消除影响。其他承诺正常履行中。 | ||||
| 湖北长江大药房连锁有限公司;罗明;张莉 | 其他承诺 | 《关于股份回购的承诺函》对于长江星于2018年2月申请股票在全国中小企业转让系统挂牌期间通过做市转让买入长江星股份的股东，并要求长江星控股股东、实际控制人对所持股份进行回购的，长江连锁、罗明、张莉承诺将按照上述股东购买长江星全部股份的成本价格进行股份回购。若因此给长江星造成的一切损失，长江连锁、罗明、张莉愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长江星造成的所有直接或间接损失。 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人正与相关股东就股份回购事宜进行沟通处理。 |
| 湖北长江大药房连锁有限公司;罗明;张莉 | 其他承诺 | 《承诺函》本公司/本人承诺：如长江星及其子公司因上述延期缴纳税款事项产生滞纳金、罚款，将承担长江星及其子公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，本公司/本人在承担全部责任后不向长江星或其子公司追偿，保证长江星或其子公司不会因此遭受任何损失。 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 未及时履行承诺，正在协商。 |
| 湖北长江大药房连锁有限公司;罗明;张莉 | 其他承诺 | 《承诺函》本公司/本人承诺：除与宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）签订的协议中存在湖北长江星医药股份有限公司需要承担履约责任外，长江星不存在承担相关履约责任的情形，如违反上述承诺或存在上述情况的，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长江星造成的所有直接或间接损失。 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 湖北长江大药房连锁有限公司 | 其他承诺 | 《承诺函》本公司承诺：在上市公司完成对湖北长江星医药股份有限公司（以下简称“长江星”）的现金收购事宜后，如本公司与嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴骏鹰”）在2020年12月31日前未就剩余220万股回购事项达成一致，嘉兴骏鹰有权自2021年1月1日后要求本公司回购该220万股股份。本公司按照下述条件收购嘉兴骏鹰的股份：1、收购的价格不低于《补充协议》约定的收购价格；2、方式为现金收购；3、嘉兴骏鹰可选择全部或部分出售股份，本公司按嘉兴骏鹰要求收购；4、嘉兴骏鹰发出书面的收购通知后，本公司在三个月内完成现金的支付。 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人正与相关股东就股份回购事宜进行沟通处理。 |
| 湖北长江大药房连锁有限公司 | 其他承诺 | 《承诺函》本公司承诺：在上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，本公司按照下述条件收购东莞中科中广创业投资有限公司的股份：1、收购的价格不低于上市公司的收购价格；2、方式为现金收购；3、东莞中科中广创业投资有限公司可选择全部或部分出售股份，本公司按东莞中科中广创业投资有限公司要求收购；4、东莞中科中广创业投资有限公司发出书面的收购通知后，本公司在一个月内完成现金的支付。 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人正与相关方就收购事宜进行沟通处理。 |
| 湖北长江大药房连锁有限公司 | 其他承诺 | 《承诺函》本公司承诺：在上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，如本公司与苏艺强在2020年12月31日前未就苏艺强持有的长江星股份安排达成一致，自2021 | 2020年09月10 | 长期有效 | 承诺人正与相关股东就股份 |
| 年1月1日起苏艺强有权要求本公司回购其持有的长江星股份。本公司按照下述条件收购苏艺强持有的长江星股份：1、收购价格不低于双方此前签署的投资协议约定的回购价格；2、方式为现金收购；3、苏艺强可选择全部或部分出售股份，本公司按苏艺强要求收购；4、苏艺强发出书面的收购通知后，本公司在三个月内完成现金的支付。 | 日 | 回购事宜进行沟通处理。 | |||
| 湖北长江大药房连锁有限公司 | 其他承诺 | 《承诺函》本公司承诺：在上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，如本公司与幸三生在2020年12月31日前未就幸三生持有的长江星股份安排达成一致，自2021年1月1日起幸三生有权要求本公司回购其持有的长江星股份。本公司按照下述条件收购幸三生持有的长江星股份：1、收购价格不低于双方此前签署的投资协议约定的回购价格；2、方式为现金收购；3、幸三生可选择全部或部分出售股份，本公司按幸三生要求收购；4、幸三生发出书面的收购通知后，本公司在三个月内完成现金的支付。 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人正与相关股东就股份回购事宜进行沟通处理。 |
| 湖北长江大药房连锁有限公司;罗明;张莉 | 其他承诺 | 《承诺函》本公司/本人承诺：如长江星股东由于对协议条款的理解不一致等因素产生分歧、本公司后续未能履行与协议股东签署的回购协议或回购承诺、未能按照民事调解书约定向宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）支付回购款项或未能与宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）就回购事宜签订协议，由此造成的损失，本公司/本人承担连带赔偿责任。 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人正与相关方就股份回购相关事宜进行沟通处理。 |
| 湖北长江大药房连锁有限公司;罗明;张莉 | 其他承诺 | 《承诺函》本公司/本人承诺：除已披露和承诺外，本公司/本人与相关方通过定增或受让本公司所持股权方式进入长江星的股东，以及通过二级市场进入长江星的股东之间不存在任何形式的对赌协议、估值调整协议以及任何可能损害长江星股权稳定性及股东权益的特殊协议或利益输送安排，如违反上述承诺或存在上述情况的，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长江星造成的所有直接或间接损失。 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 湖北长江大药房连锁有限公司;罗明;张莉 | 其他承诺 | 《承诺函》对于长江星于股票在全国中小企业转让系统挂牌期间通过做市转让买入长江星股份的股东，并要求长江星控股股东、实际控制人对所持股份进行回购的，长江连锁、罗明、张莉承诺将按照上述股东购买长江星全部股份的成本价格进行股份回购。若因此给长江星造成的一切损失，长江连锁、罗明、张莉愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长江星造成的所有直接或间接损失。 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人正与相关股东就股份回购事宜进行沟通处理。 |
| 湖北长江大药房连锁有限公司;湖北长江星医药股份有限公司 | 其他承诺 | 《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 | |||||
| 解园园;罗飞;罗敏;罗明;骆旭;徐勇;曾娟;张兰;张莉;赵雪 | 其他承诺 | 《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》本人保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；1、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本人负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 湖北长江大药房连锁有限公司;王冬香;浙江财通资本投资有限公司 | 其他承诺 | 《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》1、本企业/本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本企业/本公司/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业/本公司/本人将依法承担全部法律责任；3、如本次重组中本企业/本公司/本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本公司/本人将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本公司/本人未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业/本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 湖北长江大药房连 | 其他 | 《不存在关联关系的承诺函》1、本企业及本企业的合伙 | 2020 | 长期 | 承诺人严 |
| 锁有限公司;王冬香;浙江财通资本投资有限公司 | 承诺 | 人和最终出资人/本公司及本公司的股东/本人与参与上市公司本次重组的中介机构不存在关联关系；2、本企业/本公司/本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；3、除已披露外，本企业及本企业的合伙人和最终出资人/本公司及本公司的股东/本人与上市公司本次重组的其他交易对方不存在关联关系；4、本企业/本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。 | 年09月10日 | 有效 | 格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 湖北长江大药房连锁有限公司;王冬香;浙江财通资本投资有限公司 | 其他承诺 | 《关于拟出售资产权属状况的承诺函》1、本人/本公司/本企业合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。2、本人/本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。3、本人/本公司/本企业对持有的拟用于本次出售的目标公司股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。4、本人/本公司/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本公司/本企业保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。若本人/本公司/本企业违反本承诺函之承诺的，本人/本公司/本企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 湖北长江大药房连锁有限公司;王冬香;浙江财通资本投资有限公司 | 其他承诺 | 《关于主体资格的确认函》1、本企业/本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业/有限责任公司。截至本确认函签署之日，本企业/本公司不存在根据相关法律法规或合伙协议/公司章程的规定需要终止的情形；本企业/本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。2、本企业/本公司持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定。本企业/本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 湖北长江大药房连锁有限公司;王冬香;浙江财通资本投资有限公司 | 其他承诺 | 《关于守法及诚信情况的承诺函》1、本人/本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本企业及本企业的主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本企业及本企业的主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本企业及本企业的主要管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 | |||||
| 湖北长江大药房连锁有限公司;王冬香;浙江财通资本投资有限公司 | 其他承诺 | 《关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺》截至承诺函签署之日，本公司/企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 湖北长江大药房连锁有限公司;王冬香;浙江财通资本投资有限公司 | 其他承诺 | 《无内幕交易承诺》1、本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。2、本公司/本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 陈益君;陈智敏;胡翠;罗明;沈晓军;王冬香;张莉;张宇;诸慧芳 | 其他承诺 | 《最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函》1、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的主体资格。2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。6、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 长江医药控股股份有限公司 | 其他承诺 | 《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 陈慧勇;郭伦海;郭 | 其他 | 《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》1、 | 2020 | 长期 | 承诺人严 |
| 伟;郭锡平;郭晓伟;郭宗利;李国祥;李萱;刘功利;孙金辉;唐玉春;杨月晓;张涛;张扬军;赵国娟;郑树峰;宗军 | 承诺 | 本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | 年09月09日 | 有效 | 格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 长兴盛世丰华商务有限公司;长江医药控股股份有限公司;宁新江;吴敏文 | 其他承诺 | 《关于保持上市公司独立性的承诺函》本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。特别地，本次交易完成后，本公司/本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人或本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 长江医药控股股份有限公司 | 其他承诺 | 《关于守法及诚信情况的承诺函》1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近五年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 会立案调查的情形；最近五年内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；3、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近五年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近五年内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；4、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况；5、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；6、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |||||
| 陈慧勇;郭伦海;郭伟;郭锡平;郭晓伟;郭宗利;李国祥;李萱;刘功利;孙金辉;唐玉春;杨月晓;张涛;张扬军;赵国娟;郑树峰;宗军 | 其他承诺 | 《关于守法及诚信情况的承诺函》1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近五年内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；3、截至承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；4、截至承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 长兴盛世丰华商务有限公司;陈慧勇;郭伦海;郭伟;郭锡平;郭晓伟;郭宗利;长江医药控股股份有限公司;李国祥;李萱;刘功利;宁新江;孙金辉;唐玉春;吴敏文;杨月晓;张涛;张扬军;赵国娟;郑树峰;宗军 | 其他承诺 | 《关于无内幕交易行为的承诺函》一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。二、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。三、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 | 2020年09月10日 | 长期有效 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 长兴盛世丰华商务有限公司;宁新江; | 关于同业 |
《关于避免同业竞争的承诺函》1、截至本承诺函出具日，承诺人未控制任何与长药控股及其控制的子公司存
| 2020年01 | 长期有效 | 承诺人严格信守承 |
| 深圳前海盛世铸金投资企业（有限合伙）;吴敏文 | 竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，承诺人与长药控股及其控制的子公司之间不存在同业竞争。2、自本承诺函出具日起，承诺人保证自身不开展对与长药控股及其控制的子公司生产、经营有相同或类似业务的投入，并促使本承诺人控制的企业（如有，不包含长药控股及其控制的企业，下同）不从事对长药控股及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产业务或活动。3、承诺人将不利用对长药控股的控制关系或其它关系进行损害长药控股及其股东利益的经营活动。4、承诺人及承诺人控制的其他子企业高级管理人员将不兼任长药控股之高级管理人员。5、无论是由承诺人或承诺人控制的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进的或与他人合作开发的与长药控股生产、经营有关的新技术、新产品、新项目，长药控股有优先受让、生产和经营的权利。6、承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与长药控股生产、经营具有直接竞争关系的相关的任何资产、业务或权益，在同等条件下，长药控股均有优先购买的权利；承诺人保证承诺人自身、并保证将促使承诺人控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时，在长药控股亦有意参与且具备该等投资机会的运营能力的情况下，给予长药控股的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。7、若发生本承诺函第五、六项所述情况，承诺人自身、并将促使承诺人控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、新项目、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知长药控股，并尽快提供长药控股合理要求的资料。长药控股应在接到承诺人或承诺人控制的其他子企业通知后二十天内决定是否行使有关优先生产经营或购买权。8、承诺人确认本承诺函旨在保障长药控股全体股东之权益而作出。9、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。10、承诺人保证，上述各项承诺在承诺人作为长药控股控股股东期间及转让承诺人持有的长药控股全部股份之日止持续有效。 | 月07日 | 诺，未出现违反承诺的情况 | |
| 长兴盛世丰华商务有限公司;宁新江 | 其他承诺 | 《真实性、准确性和完整性的承诺书》本人（以及本人所代表的深圳市盛世丰华企业管理有限公司）承诺本次收购的详式权益变动报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 2020年01月07日 | 长期有效 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 长兴盛世丰华商务有限公司;宁新江;深圳前海盛世铸金投资企业（有限合伙）;吴敏文 | 其他承诺 | 《保持上市公司独立性的承诺》本次权益变动对上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立将不会产生影响。本次权益变动完成后，公司将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、经营等方面的独立性。 | 2020年01月07日 | 长期有效 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
四、风险提示及其他应当予以关注的事项
1、公司是否进入重整程序尚存在不确定性
公司于2025年1月20日收到十堰中院送达的《决定书》[(2024)鄂03破申76号、(2024)鄂03破申76号之一]，十堰中院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城
律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。十堰中院决定对公司启动预重整，不代表公司正式进入重整程序；如公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，因此公司能否进入重整程序也存在不确定性。
预重整程序启动后，无论是否进入重整程序，公司将在现有基础上继续积极做好日常经营管理工作。后续若收到法院关于受理重整申请的文件，公司将及时履行信息披露义务，并依法配合法院及管理人开展相关工作。
2、公司股票存在被实施退市风险警示的风险
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第10.4.1条第（九）项规定，如果法院裁定受理对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。
3、公司股票存在被终止上市的风险
如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险，上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，股票按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。
鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等有关法律法规及规章制度进行披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司发布的信息均以上述媒体及网站刊登或发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
长江医药控股股份有限公司董事会
2025年1月21日