国金证券股份有限公司
华金证券股份有限公司
关于珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
联合保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号） （上海市静安区天目西路128号19层1902室）
二〇二五年一月
3-1-1
声 明本次保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构项目人员情况 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、本次保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 13
二、本次证券发行的决策程序合法 ...... 13
三、本次证券发行符合相关法律规定 ...... 13
四、发行人存在的主要风险 ...... 21
五、发行人的发展前景 ...... 29
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释 义本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 发行人/公司/华发股份 | 指 | 珠海华发实业股份有限公司 |
| 华发集团 | 指 | 珠海华发集团有限公司（前称“珠海经济特区华发集团公司”），为华发股份控股股东 |
| 保荐人/保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司 |
| 国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 华金证券 | 指 | 华金证券股份有限公司 |
| 发行人律师/恒益律所 | 指 | 广东恒益律师事务所 |
| 发行人会计师/中审众环会计师事务所 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次发行 | 指 | 公司本次向特定对象发行可转换公司债券 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
本次向特定对象发行项目的保荐人为国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司。
（二）本次保荐机构指定保荐代表人情况
| 保荐机构 | 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 国金证券股份有限公司 | 朱垚鹏 | 保荐代表人，注册会计师非执业会员。具有11年投资银行从业经历，曾主持或参与了金丹科技（300829）、耐普矿机（300818）IPO项目；山东威达（002026）、华发股份（600325）非公开或向特定对象发行股票项目；金丹科技（300829）可转债项目；博信股份（600083）、闻泰科技（600745）重大资产重组项目；三安光电（600703）、聚飞光电（300303）非公开发行承销项目等。 |
| 解明 | 保荐代表人，注册国际投资分析师（CIIA）。具有17年投资银行从业经历，曾主持或参与了金丹科技（300829）IPO项目；华发股份（600325）、山东威达（002026）非公开或向特定对象发行股票项目；金丹科技（300829）可转债项目；山东威达（002026）、博信股份（600083）重大资产重组项目；川润股份（002272）非公开发行、霞客环保（002015）配股、银河磁体（300127）IPO、东方铁塔（002545）IPO项目的发行定价工作等。 | |
| 华金证券股份有限公司 | 李琼娟 | 保荐代表人，注册会计师非执业会员。具有9年投资银行从业经历，曾主持或参与了皓元医药（688131）、龙利得（300883）等IPO项目，卡倍亿（300863）等再融资项目。 |
| 袁庆亮 | 保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。具有9年投资银行从业经历，曾主持或参与宝色股份（300402）2022年度向特定对象发行股票项目、华发股份（600325）向特定对象发行股票分销项目、吉林化纤（000420）和吉林碳谷（836077）上市公司持续督导工作及多个拟上市公司上市辅导、尽职调查及申报等工作。 |
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
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1、国金证券股份有限公司
（1）项目协办人
李嵩，具有9年投资银行从业经历，主要参与了扬州金泉（603307）IPO项目；华发股份（600325）、沐邦高科（603398）非公开或向特定对象发行股票项目；山东威达（002026）、闻泰科技（600745）、沐邦高科（603398）重大资产重组项目等。
（2）其他项目组成员
程超、于千惠、宋乐真。
2、华金证券股份有限公司
（1）项目协办人
黄平，主持或参与了青岛双星（000599）、华丽家族（600503）、中润资源（000506）等多家资产重组项目；皓元医药（688131）、新特电气（301120）、森泰股份（301429）、新和成（002001）、西藏发展（000752）、新安股份（600596）、孚日股份（002083）、爱仕达（002403）、上海新阳（300236）、上海钢联（300226）、吉鑫科技（601218）、二重重装（601268）、大元泵业（603757）等IPO项目；浦发银行（600000）、神马股份（600810）、福能股份（600483）、孚日股份（002083）、卡倍亿（300863）、通策医疗（600763）、山鹰国际（600567）、艾华集团（603969）等再融资项目。
（2）其他项目组成员
褚洪辉、刘萌、陈琳、李晨曦、郭永辉、彭峥烨、王兵、刘申、陈文东。
二、发行人基本情况
| 公司名称 | 珠海华发实业股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhuhai Huafa Properties Co., Ltd |
| 法定代表人 | 李光宁 |
| 注册资本 | 人民币2,752,152,116元 |
| 实收资本 | 人民币2,752,152,116元 |
| 成立日期 | 1992年8月18日 |
| 注册地址 | 珠海市昌盛路155号 |
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| 办公地址 | 珠海市昌盛路155号 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 华发股份，600325 |
| 上市日期 | 2004年2月25日 |
| 邮政编码 | 519030 |
| 电话 | 0756-8282111 |
| 传真 | 0756-8281000 |
| 互联网址 | www.cnhuafas.com |
| 电子信箱 | zqb@cnhuafas.com |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售代理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行可转换公司债券 |
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）国金证券及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
1、国金证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国金证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、国金证券的保荐代表人及其配偶，国金证券的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、国金证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，国金证券与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
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截至本发行保荐书签署日，国金证券除担任发行人本次向特定对象发行可转债的保荐人，还存在为发行人及其关联方发行债券提供债券受托管理服务及承销服务，为发行人向特定对象发行股票提供持续督导服务的情形。除上述情形外，国金证券及其关联方不存在其他与发行人及其关联方之间的业务往来情形。
（二）华金证券及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
截至2024年9月30日，华发集团合计控制华金证券80.46%的股权，合计控制华发股份29.64%的股权。因此，华金证券与华发股份是同属华发集团控制下的关联方。
截至本发行保荐书签署日，除了担任发行人本次向特定对象发行可转债的保荐人和主承销商以外，华金证券存在通过资管计划持有发行人债券的情形，并与发行人存在债券承销业务、资产证券化业务等日常交易业务。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
为此，华金证券在保荐华发股份本次向特定对象发行可转换公司债券时，联合一家无关联关系的保荐机构国金证券共同履行保荐职责，且国金证券为第一保荐机构。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国金证券股份有限公司
1、内部审核程序
国金证券华发股份项目组在制作完成申报材料后提出申请，国金证券对项目申报材料进行了内核，具体如下：
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（1）质量控制部核查及预审
质量控制部刘强、王添进、黄媛及柴才对本项目进行了现场及远程内核，于2024年12月23日至2024年12月27日对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
（2）项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
（3）内核风控部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
（4）问核
对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。
（5）召开内核会议
国金证券关于华发股份向特定对象发行可转换公司债券项目内核会议于2025年1月8日和2025年1月10日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了华发股份向特定对象发行可转换公司债券项目。
2、内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对华发股份进行了必要的尽职调查，
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申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为华发股份具备向特定对象发行可转换公司债券的基本条件，华发股份拟通过向特定对象发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策。
（二）华金证券股份有限公司
1、内部审核程序
华金证券对发行人向特定对象发行可转换公司债券项目申请文件履行了严格的内部审核程序：
（1）项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件，经履行业务部门复核程序后提交质量控制部验收。
（2）2024年12月23日至2024年12月25日，质量控制部指派验收小组对本项目进行了核查。质量控制部对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具质控关注问题。项目组对质量控制部的关注问题进行补充核查、回复，并提交质量控制部验收确认。
（3）项目申请文件和工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组向内核管理部提请召开内核会议，内核管理部对项目组提交文件的完备性进行初步审核并出具内核初审意见。项目组认真组织人员对内核初审意见提出的问题进行回复。
（4）通过内核管理部初审后，2025年1月8日，保荐机构对项目的重要事项尽职调查情况组织了问核，内核管理部会同质量控制部对保荐代表人与项目组成员进行了问核。问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式。
（5）2025年1月9日，华金证券内核委员会召开内核会议对本项目进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共7人，分别为贾广华、陆建华、唐新、邓科夫、童拿云、彭军、孙倩。内核委员在会上就本项目存在的问题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论，并以记名投票方式对本项目进行表决。根据表决结果，本项目获得内核会议审议通过。
项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次发行申请文件进行了修改、完善，
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并提交内核管理部及内核委员审核确认。
2、内核意见
内核委员会经充分讨论，认为华发股份具备向特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意申报。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本次保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本次保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次保荐机构在本次上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人在本项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：
发行人聘请国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司作为本项目的联合保荐机构，聘请广东恒益律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请联合资信评估股份有限公司作为本项目的资信评级机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：聘请了李伟斌律师行和奥杰（Ogier）提供境外法律服务。
发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次项目发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（三）保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：
1、本次保荐机构在本项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
2、发行人在本项目中依法聘请国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司作为本项目的联合保荐机构，聘请广东恒益律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请联合资信评估股份有限公司作为本项目的资信评级机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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第二节 保荐机构承诺事项本次保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本次保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券及华金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为华发股份已符合向特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券及华金证券愿意保荐华发股份向特定对象发行可转换公司债券项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序合法
本次证券发行经华发股份第十届董事局第四十八次会议、第十届董事局第五十次会议及2024年第六次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》第二百零二条规定的条件
本次发行已经公司股东大会审议通过，并在《募集说明书》中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第二百零三条规定的条件
发行人本次发行将按照《募集说明书》载明的转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
3、本次发行符合《证券法》第九条规定的条件
经核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证
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券法》第九条的规定。
4、本次发行符合《证券法》第十五条规定的条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事局、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事局、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海华发实业股份有限公司审计报告》（众环审字（2024）0500685号），2021年度、2022年度及2023年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为335,193.34万元、260,988.98万元及183,784.19万元，平均三年可分配利润259,988.83万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金550,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。
（3）募集资金使用符合规定
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过550,000.00万元（含本数），拟用募集资金投入上海华发海上都荟、无锡华发中央首府、珠海华发金湾府和补充流动资金。本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）具有持续经营能力
公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东及其他关联方，发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产完整，具有面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
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公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”的规定。
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，具体如下：
（1）发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形；
（2）发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
经本次保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定本次发行可转换公司债券募集资金不超过550,000.00万元（含本数）。本次发行可转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：上海华发海上都荟、无锡华发中央首府、珠海华发金湾府和补充流动资金。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
公司本次发行可转换公司债券，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）公司本次募集资金扣除发行费用后将主要用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
公司本次发行可转换公司债券的募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，
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设立股东大会、董事局、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事局、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海华发实业股份有限公司审计报告》（众环审字（2024）0500685号），2021年度、2022年度及2023年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为335,193.34万元、260,988.98万元及183,784.19万元，平均三年可分配利润259,988.83万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金550,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司合并口径资产负债率分别为73.15%、72.95%、70.84%和70.15%，资产负债结构合理。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,620,745.61万元、3,854,631.15万元、5,054,384.80万元和368,627.07万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正。总体来说，公司现金流量正常，符合实际经营情况，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定
经本次保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
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本次发行募集资金总额不超过550,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟用于上海、无锡、珠海三个城市房地产开发项目及补充流动资金，属于公司主营业务。公司结合业务发展、营运资金需求等多方面因素，拟投入70,000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为12.73%，未超过募集资金总额的30%。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定
（1）可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次可转债发行方案已经公司董事局、股东大会审议通过，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款等要素。结合《注册管理办法》第六十四条的规定，本次向特定对象发行可转换公司债券未设置向下修正条款。
（2）向特定对象发行的可转债应当采用竞价方式确定利率和发行对象
本次可转债的具体发行方式将由公司董事局及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。本次可转债的发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次可转债的发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事局及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。
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综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第六十三条的相关规定
本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十三条的相关规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、报告期末不存在金额较大的财务性投资
截至2024年9月30日，发行人持有的财务性投资主要为交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资，投资金额占发行人最近一期合并报表归属于母公
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司净资产的比例未超过30.00%，因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《适用意见第18号》第一条的相关规定。
2、发行人报告期不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为经本次保荐机构核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益的重大违法行为，在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》第二条的相关规定。
3、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为73.15%、72.95%、70.84%和
70.15%，呈现下降趋势。报告期各期末，公司扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例分别为53.79%、51.12%、48.38%和47.50%，持续下降，整体资产负债结构合理。
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,620,745.61万元、3,854,631.15万元、5,054,384.80万元和368,627.07万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正。总体来说，公司现金流量正常，符合实际经营情况，符合《适用意见第18号》第三条的相关规定。
4、理性融资，合理确定融资规模
（1）融资间隔
公司最近五个会计年度存在通过增发募集资金的情况，具体为2023年10月公司通过向特定对象发行股票募集资金。根据《证券期货法律适用意见第18号》第四条之第（二）项：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
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发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”公司本次融资方式为向特定对象发行可转换公司债券，因此不适用《适用意见第18号》第四条之第（二）项关于融资间隔期的规定。
（2）融资规模
本次可转债发行总额不超过人民币550,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在上述额度范围内确定。本次募集资金投资于上海、无锡、珠海3个城市房地产开发项目及补充流动资金，均与公司主业紧密相连，符合公司的业务发展方向和发展战略，符合行业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司结合业务发展、营运资金需求等多方面因素，拟投入70,000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为12.73%，未超过募集资金总额的30%。
本次发行可以为公司现有项目提供新的资金支持，有利于推动项目顺利实施和按时交付；同时扩充公司资本规模，为公司的长期稳定发展奠定坚实基础，本次融资具有必要性。综上，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理，符合《适用意见第18号》第四条的相关规定。
5、募集资金主要投向主业
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过550,000.00万元（含本数），拟用募集资金投入上海华发海上都荟项目、无锡华发中央首府项目、珠海华发金湾府项目和补充流动资金。公司结合业务发展、营运资金需求等多方面因素，拟投入70,000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为12.73%，未超过募集资金总额的30%。
经核查，发行人符合《适用意见第18号》第五条之第（一）项关于补充流动资金和偿还债务的比例的规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）政策风险
1、房地产行业调整政策变化的风险
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房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在近两年取得较好的经营业绩。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
2、信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
3、环保政策风险
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定，房地产开发项目涉及环境敏感区的需编制环境影响报告表，不涉及环境敏感区的则无需纳入建设项目环境影响评价管理。房地产项目在开发建设过程中会不同程度地影响周边环境，产生废气、粉尘、噪音，随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会颁布相对严格的环保法律、法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水平。
4、税收政策风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。
5、土地政策变化的风险
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项
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目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
6、需求端政策变化的风险
房地产行业受到需求端政策的影响较大，购房资格、首付比率、房贷利率等方面政策的变动情况会对房地产行业的整体需求造成影响。公司根据需求政策端的变化及时调整经营策略并不断完善产品类型，及时应对需求端政策导致的市场变动。当前各地政府均逐步释放支持、刺激购房需求的政策，但若未来相关政策有所收紧，公司的产品销售可能会受到需求端相关政策的影响。
（二）业务与经营风险
1、项目开发建设风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备丰富的项目操作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响公司的盈利水平。
2、土地储备风险
公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。随着政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。
3、销售风险
随着部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的多元化、个性化需求，以及对更优品质的追求已成为影响销售的重要因素。如果发行
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人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，将可能造成产品滞销的风险。
此外，受国际形势复杂多变、经济增长预期减弱、居民购房理念分化等因素影响，国内房地产市场竞争较为激烈，如果未来宏观经济环境持续低迷或政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、按揭贷款利率及标准等提高，商品房交易成本将有所增加，影响消费者购房心理及支付能力，从而可能加大发行人产品的销售风险。
4、跨区域经营过程中的风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。除珠海市场外，目前公司房地产项目主要分布于北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、苏州、西安、南京、长沙等一线城市及重点二线城市，如果上述区域的房地产市场出现波动，将直接影响公司的经营业绩。目前公司在上述重点区域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能力相适应，但如果未来公司根据发展需要，需扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效满足项目需求的跨区域经营风险。
5、原材料价格波动的风险
房地产开发的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响房地产开发成本。近年来建材价格波动较大，如果公司不能合理预期原材料价格变化，公司可能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外，若未来建材价格持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升。如果房地产价格或销售数量不能有效对冲上述波动，则将导致开发项目无法达到预期盈利水平。
6、安全生产的风险
房地产在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾等；加之人工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、环境污染或破坏事故。发行人十分注重安全生产管理，建立完善的安全生产管理制度体系及监督机制，但若发行人安全生产管理制度未能有效运行或
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出现制度外的突发情况，可能会造成安全生产事故，进而对发行人的市场声誉及项目收益造成不利影响。
7、产品质量的风险
发行人在项目开发中建立起了完善的质量管理体系和控制标准，在设计、施工和监理等专业领域均优选行业内的领先企业。报告期内，发行人未发生重大工程质量问题。但是，房地产开发项目的质量未来仍然存在因管理不善或质量监控漏洞等原因而出现问题的风险。同时，根据我国政府相关规定，公司对其销售的产品应按照约定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，公司应按约定赔偿客户。因此，发行人开发的商品房如出现质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。
8、市场竞争的风险
经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。
9、业绩下滑的风险
近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后对购房等大宗消费的需求，另一方面受房企到期债务无法偿付等因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，房地产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下滑甚至亏损、债务违约等情况。公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为183,784.19万元，同比下降29.58%，2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为133,066.86万元，同比下降39.56%。尽管相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产行业平稳发展，但我国房地产行业仍面临一定销售压力，若未来上述情形未得到改善，则公司存在经营业绩继续下滑的风险。
（三）财务风险
1、资产负债率较高的风险
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报告期各期末，公司负债总额分别为2,603.19亿元、2,944.27亿元、3,200.00亿元和3,069.29亿元，资产负债率（合并）分别为73.15%、72.95%、70.84%和70.15%；扣除预收款项（含合同负债）后，其他负债占资产总额的比重分别为53.79%、51.12%、
48.38%和47.50%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高，如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债压力上升的风险。
2、合并范围频繁变化风险
报告期各期公司合并报表范围都发生了一定的变化，公司合并报表增加子公司的主要原因是为开发房地产项目投资设立及收购的子公司，减少的子公司主要是注销及出售的子公司，这与公司所在的房地产行业经营模式有关。目前公司已经针对子公司较多且存在变化的情况，制定了相关的控制措施并付诸实行，但是鉴于下属子公司较多，对公司内部控制制度的有效执行要求较高。未来若公司内部管理机制不能适应子公司数量较多的要求，则可能带来管理失控的风险。
3、存货规模较大的风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为2,173.90亿元、2,435.53亿元、2,750.32亿元和2,684.23亿元，占资产总额的比重分别为61.09%、60.35%、60.89%和61.35%。公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司偿债能力和资金调配带来较大压力。
4、资产减值的风险
发行人对合并报表中主要资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。若未来国内行业政策调控不及预期，房地产市场需求未得到有效提振，相关房地产项目价格下滑，可能会造成存货减值损失，亦对公司财务表现产生不利影响。
5、投资收益波动的风险
报告期内，发行人投资收益分别为57,815.13万元、153,868.64万元、28,141.15
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万元和26,765.68万元，占利润总额的比例分别为8.20%、23.57%、4.79%和10.23%。报告期内，发行人投资收益主要由对联营企业及合营企业的投资收益构成。受宏观经济环境因素多变以及企业内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响，发行人投资收益面临一定的波动风险，将可能影响发行人的整体收益情况。
6、公允价值变动损益波动的风险
报告期内，发行人公允价值变动损益分别为2,328.81万元、16,830.72万元、99,177.02万元和729.08万元，公允价值变动损益波动较大。若未来房地产市场环境发生变化，发行人持有的投资性房地产公允价值发生波动，可能会对发行人经营收益产生一定影响。
7、经营活动产生的现金流量下滑较大的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为362.07亿元、385.46亿元、505.44亿元和36.86亿元。若未来公司项目拓展和开发策略及销售回笼之间无法形成较好的匹配，可能对公司偿债能力产生不利影响。
8、营业毛利率下滑的风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为25.61%、20.25%、17.98%和15.04%，受近年来房产价格下滑、土地价格上涨等因素的影响，毛利率呈下降趋势，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策、销售环境、成本上涨等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。
9、债务偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。公司债务偿付能力的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持等因素，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司的运营状况、盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定债务偿付风险。
10、公司对外担保存在一定的代偿风险
截至2024年9月30日，公司对外担保规模金额为97.39亿元，占期末归属于母
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公司净资产比例为46.46%，主要为对合营及联营公司的担保。若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情况，公司存在一定的代偿风险。
（四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，债券持有人未来转股将使得公司净资产规模和股本总额相应增加。但由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率仍将存在下降的风险。
（五）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、金融及信贷政策、城市人口增速、居民收入变动、人们购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响。本次募投项目实施及后续经营过程中，若房地产市场环境出现重大不利变化，则会使得项目销售价格或去化率水平不及预期，进而影响募投项目的销售回款及预期效益的实现，并对公司整体经营业绩产生不利影响。
（六）审批风险与发行风险
本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、上市公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（七）股价波动风险
本次向特定对象发行可转债将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司股票价格受市场影响可能波动幅度比较大，有时会背离公
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司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
（八）募集资金不足的风险
若在公司启动发行期间，公司股票市场价格剧烈波动，或房地产行业发展前景未获投资者充分认可，则本次发行存在不能足额募集投资项目所需资金的风险。
五、发行人的发展前景
（一）行业发展趋势
1、城市化进程深入推进带动行业具有较好发展前景
根据国家统计局数据，自2005年至2023年，中国城市化率由42.99%迅速跃升至66.16%；但与发达国家80%以上的城市化率相比，仍有较大幅度的提升空间。未来5年，中国城市化水平约有一个百分点的年均增长速度，约有1亿农村人口转为城镇人口，将带来大量新增的住房需要。
资料来源：wind数据库
2、行业整合加速推动行业集中度进一步提高
近些年，随着国内房地产行业土地、信贷等政策的调控，直接带来房地产行业资金门槛的抬高，造成资源向有资金实力的优质企业集中。宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷的收缩将使房地产开发企业的资金压力加大，从而形成一个自动淘
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汰机制，小型的经营业绩不好的房地产公司将会被兼并或破产，有实力的房地产开发企业一方面通过加快项目的开发周期，调整市场策略快速销售，提高资金周转率来提高盈利水平，另一方面利用品牌和资本优势，加大行业并购和重组力度逐步实现外延式扩张。行业优质企业凭借良好的融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势，将在房地产调控下的激烈竞争中胜出，整合房地产行业，进一步提高行业集中度。
3、住房供给体系趋向立体化，供需改善保障自住性需求
随着房地产市场的发展，房地产开发企业以市场为导向，创新意识逐步提高；而政府对行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强，房地产市场供需关系将更具效率地调节，使市场供需关系日趋合理。随着我国经济以及房地产市场持续、健康、稳定的发展，我国居民自住性房地产将得以保障并逐步增长。同时，随着近期房贷政策、房屋买卖税收及住房以旧换新等政策的调整及推出，提升了居民的改善性住房需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策推动下，居民住房供需体系已逐步实现立体化。
（二）发行人竞争优势
1、房地产综合营运能力及品牌优势
发行人自20世纪80年代初成立起便开始在珠海从事房地产开发经营，至今已在房地产行业深耕细作40年，先后建成“华发新城”“华发世纪城”“华发水郡”“华发蔚蓝堡”等精品楼盘，已形成快速适应市场发展、灵活应对市场变化、果断做出行动决策、有效贯彻执行方案的较强的房地产综合营运能力，奠定了公司在珠海的区域龙头地位。
在“博鳌论坛2009中国房地产预警与产业振兴发展峰会暨2009中国房地产品牌地产榜颁奖盛典”中，公司荣获“2009中国房地产十佳诚信开发企业”，华发世纪城荣获“2009中国房地产十佳建筑品质金奖楼盘”；2010年3月华发新城被授予“和谐家园”称号，成为珠海首个“外国人融入社区”示范点； 2017年3月获得“2017中国房地产卓越100榜”、“2017中国房地产上市企业30强”；2017年6月公司荣获“第十六届（2017年度）广东地产资信20强”；2018年3月被广东省房地产行业协会授予“广东省房地产行业AAA级信用企业”。 华发股份已9年跻身《财
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富》“中国500强”榜单（2023年第270位）。2014年公司首次入榜CRIC研究中心数据统计的“2014房企销售金额T0P100”，并位列第94位，随后排名持续上升。2024年，公司全口径签约销售金额1,054.4亿元，克而瑞排名第10。
2、土地储备优势
发行人在立足珠海的基础上，坚持“立足珠海、面向全国”的发展战略，积极推进“珠海为战略大本营，北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、苏州、西安、南京、长沙等一线城市及重点二线城市为公司战略发展城市”的战略布局。根据目标城市实际情况以及公司资金状况，坚持以合理的价格，以及相对宽松、灵活的付款方式取得土地储备。截至2024年6月末，公司待开发土地计容建筑面积364.66万平方米，主要位于一、二线核心城市，为公司未来可持续发展提供良好保障。
3、战略管理能力强，信用良好
公司在房地产领域深耕细作40余年，华发品牌家喻户晓，产品品质有口皆碑，奠定了公司在珠海的区域龙头地位，并逐渐取得已进入城市市场的认可。2025年，公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级AAA，评级展望为稳定，公司信誉良好。公司构建了科学的发展战略，紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海大区、华东大区、华南大区及北方区域的“3+1”全国性战略布局，呈现了由单一城市、单一区域向多个城市、多个区域发展的良好态势。
4、产品和服务优势
华发股份秉承长期主义，多年来始终坚守“品质中国 匠心筑家”的品牌理念，凭借自身成熟的产品开发经验，业务布局国内近50座重要城市，打造了超200个人居精品，服务业主超百万人。2024年以来，华发股份全面落实国家“好房子”政策，以“数字化、智慧化、绿色化、产业化”四化为技术支撑，完成从“有没有”到“好不好”的品质改善，全面建设安全、舒适、绿色、智慧的好房子、好社区，致力于成为“四好”建设与服务提供商，高品质铸口碑，为房地产行业转型和高质量发展做出了有力贡献。
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5、管理和人才优势
房地产项目的运作很大程度上是运用管理去整合各种资源。由于涉及上下游活动较多，项目管理难度大，房地产行业专业性及综合管理性较强，需要大量专业技术人才。自涉足房地产行业以来，发行人始终注重管理及人才的重要性，经过多年积累，已经形成了一支稳定的、富有较强战斗力和专业化的管理团队，具有较强的行业管理能力和丰富的项目操作经验。
（三）本次向特定对象发行可转换公司债券对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金运用围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关的产业政策与公司整体战略发展规划。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景与经济效益，将进一步提升公司在房地产行业的竞争力，符合公司及全体股东的利益。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与负债总额将同时增加，由于可转换公司债券兼具股权与债权两种性质，债券持有人可选择是否将所持有的债券进行转股。假设其他财务数据不变的情况下，在债券持有人完成转股后，公司的净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的资本实力将进一步提升，偿债风险也随之降低，有利于增加公司的稳健经营能力和整体实力。
3、对公司盈利能力的影响
由于本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金的经营效益需要一定的时间才能体现，预计公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标在此期间将可能出现一定程度的下降，即期回报将会出现一定程度摊薄。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着项目的实施和经济利益的实现，有利于提高公司的盈利水平，增强公司风险防范能力和整体竞争力。
4、对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增
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加。在募集资金投入使用后，公司经营活动现金流出也将增加。随着项目的实施，其带来的投资收益、经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善；项目实现预售或完工后，募集资金投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险。
本次保荐机构认为，发行人财务状况良好，具备较强的盈利能力和竞争实力，具有良好的发展前景。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，体现了发行人深化主业的发展战略，有助于进一步提升发行人的核心竞争力并促进发行人主营业务的平稳、健康发展，并对发行人巩固并提升市场地位起到积极的推动作用。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
| 项 目 协 办 人： | 年 月 日 | ||
| 李 嵩 | |||
| 保 荐 代 表 人： | 年 月 日 | ||
| 朱垚鹏 | |||
| 年 月 日 | |||
| 解 明 | |||
| 保荐业务部门负责人： | 年 月 日 | ||
| 谭 军 | |||
| 内 核 负 责 人： | 年 月 日 | ||
| 郑榕萍 | |||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||
| 廖卫平 | |||
| 保荐机构总经理： | 年 月 日 | ||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 年 月 日 | ||
| 冉 云 | |||
| 保 荐 机 构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |
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附件一
国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的保荐人，授权朱垚鹏、解明担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。特此授权。
保荐代表人：
朱垚鹏
解 明
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年
月
日
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（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 黄 平 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 李琼娟 | 袁庆亮 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 刘迎军 | |||
| 内核负责人： | |||
| 贾广华 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 刘迎军 | |||
| 保荐机构总裁、法定代表人： | |||
| 燕文波 | |||
| 保荐机构董事长： | |||
| 谢 伟 |
华金证券股份有限公司
年 月 日
3-1-37
华金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定李琼娟、袁庆亮担任珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。特此授权。
保荐代表人：
李琼娟 袁庆亮
保荐机构法定代表人：
燕文波
华金证券股份有限公司
年
月
日