证券代码：600325 股票简称：华发股份
珠海华发实业股份有限公司
Zhuhai Huafa Properties Co., Ltd（注册地址：珠海市昌盛路155号）
向特定对象发行可转换公司债券
募集说明书（申报稿）
联合保荐人（主承销商）
二〇二五年一月
1-1-1
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 4
声 明 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 7
二、关于本次可转债发行的信用评级情况 ...... 7
三、本次可转债不提供担保 ...... 7
四、重大风险提示 ...... 7
第一节 发行人基本情况 ...... 16
一、发行人基本信息 ...... 16
二、发行人的股权结构 ...... 16
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 18
四、发行人所处行业情况 ...... 19
五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 29
六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 35
七、发行人最近一期末财务性投资情况 ...... 37
第二节 本次证券发行概要 ...... 40
一、本次发行的背景和目的 ...... 40
二、本次向特定对象发行可转换公司债券概要 ...... 41
三、本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明 ...... 53
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 54
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 54
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 54
第三节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 56
一、上海华发海上都荟 ...... 56
二、无锡华发中央首府 ...... 58
三、珠海华发金湾府 ...... 60
1-1-2四、补充流动资金 ...... 62
五、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ...... 62
六、募投项目合作方基本情况 ...... 63
第四节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 68
一、本次发行完成后公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 68
二、本次发行完成后对公司财务状况的影响 ...... 68
三、本次发行完成后公司控制权结构的变化 ...... 69
四、本次发行完成后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 69
五、本次发行完成后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 69
第五节 历次募集资金运用 ...... 70
一、前次募集资金基本情况 ...... 70
二、前次募集资金实际使用情况 ...... 71
三、会计师对前次募集资金运用出具的报告结论 ...... 76
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 77
一、政策风险 ...... 77
二、业务与经营风险 ...... 78
三、财务风险 ...... 81
四、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ...... 83
五、募集资金投资项目风险 ...... 83
六、审批风险与发行风险 ...... 84
七、股价波动风险 ...... 84
八、募集资金不足的风险 ...... 84
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 85
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明 ...... 85
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 95
三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 99
1-1-3四、发行人律师声明 ...... 104
五、会计师事务所声明 ...... 105
六、评级机构声明 ...... 106
七、发行人董事局的声明 ...... 107
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释 义本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 简称 | - | 全称 |
| 发行人/公司/本公司/华发股份 | 指 | 珠海华发实业股份有限公司 |
| 华发集团 | 指 | 珠海华发集团有限公司（前称“珠海经济特区华发集团公司”），为华发股份控股股东 |
| 董事局 | 指 | 珠海华发实业股份有限公司董事局 |
| 华发综合发展 | 指 | 珠海华发综合发展有限公司，华发集团下属子公司 |
| 314号资产管理计划 | 指 | 华金证券-珠海华发综合发展有限公司-华金证券融汇314号单一资产管理计划 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 珠海市国资委 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 华金证券 | 指 | 华金证券股份有限公司 |
| 保荐人/保荐机构/主承销商 | 指 | 国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司 |
| 发行人律师/恒益律所 | 指 | 广东恒益律师事务所 |
| 发行人会计师/中审众环会计师事务所 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 公司本次向特定对象发行可转换公司债券 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年1-9月 |
| 预售 | 指 | 房地产开发经营企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人支付定金或房款的行为，房地产预售需要取得专门的预售许可证 |
| 普通商品住宅 | 指 | 在一定时期内，销售价格为一个城市中等及中等以下收入水平的消费者所接受的商品住宅。珠海市普通商品住宅的具体标准为：建筑容积率平均在1.0以上，单套住宅套内建筑面积120平方米以下或单套住宅建筑 |
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| 简称 | - | 全称 |
| 面积144平方米以下，实际成交价格低于同级别住宅平均交易价格的1.44倍的商品住宅 | ||
| 容积率 | 指 | 一个房地产开发项目的地上建筑面积（不含架空层）与该项目地块用地面积的比值 |
| 总建筑面积 | 指 | 包括地上建筑面积和地下建筑面积，其中地下建筑面积不纳入容积率计算 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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声 明中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规规定，公司本次向特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次可转债发行的信用评级情况
公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用等级AAA，公司主体信用等级AAA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估股份有限公司对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。
三、本次可转债不提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。
四、重大风险提示
（一）政策风险
1、房地产行业调整政策变化的风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行
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业属国家重点调控对象。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在近两年取得较好的经营业绩。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
2、信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
3、环保政策风险
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定，房地产开发项目涉及环境敏感区的需编制环境影响报告表，不涉及环境敏感区的则无需纳入建设项目环境影响评价管理。房地产项目在开发建设过程中会不同程度地影响周边环境，产生废气、粉尘、噪音，随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会颁布相对严格的环保法律、法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水平。
4、税收政策风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。
5、土地政策变化的风险
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
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6、需求端政策变化的风险
房地产行业受到需求端政策的影响较大，购房资格、首付比率、房贷利率等方面政策的变动情况会对房地产行业的整体需求造成影响。公司根据需求政策端的变化及时调整经营策略并不断完善产品类型，及时应对需求端政策导致的市场变动。当前各地政府均逐步释放支持、刺激购房需求的政策，但若未来相关政策有所收紧，公司的产品销售可能会受到需求端相关政策的影响。
（二）业务与经营风险
1、项目开发建设风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备丰富的项目操作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响公司的盈利水平。
2、土地储备风险
公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。随着政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。
3、销售风险
随着部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的多元化、个性化需求，以及对更优品质的追求已成为影响销售的重要因素。如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，将可能造成产
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品滞销的风险。此外，受国际形势复杂多变、经济增长预期减弱、居民购房理念分化等因素影响，国内房地产市场竞争较为激烈，如果未来宏观经济环境持续低迷或政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、按揭贷款利率及标准等提高，商品房交易成本将有所增加，影响消费者购房心理及支付能力，从而可能加大发行人产品的销售风险。
4、跨区域经营过程中的风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。除珠海市场外，目前公司房地产项目主要分布于北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、苏州、西安、南京、长沙等一线城市及重点二线城市，如果上述区域的房地产市场出现波动，将直接影响公司的经营业绩。目前公司在上述重点区域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能力相适应，但如果未来公司根据发展需要，需扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效满足项目需求的跨区域经营风险。
5、原材料价格波动的风险
房地产开发的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响房地产开发成本。近年来建材价格波动较大，如果公司不能合理预期原材料价格变化，公司可能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外，若未来建材价格持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升。如果房地产价格或销售数量不能有效对冲上述波动，则将导致开发项目无法达到预期盈利水平。
6、安全生产的风险
房地产在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾等；加之人工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、环境污染或破坏事故。发行人十分注重安全生产管理，建立完善的安全生产管理制度体系及监督机制，但若发行人安全生产管理制度未能有效运行或出现制度外的突发情况，可能会造成安全生产事故，进而对发行人的市场声誉及项目收益造成不利影响。
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7、产品质量的风险
发行人在项目开发中建立起了完善的质量管理体系和控制标准，在设计、施工和监理等专业领域均优选行业内的领先企业。报告期内，发行人未发生重大工程质量问题。但是，房地产开发项目的质量未来仍然存在因管理不善或质量监控漏洞等原因而出现问题的风险。同时，根据我国政府相关规定，公司对其销售的产品应按照约定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，公司应按约定赔偿客户。因此，发行人开发的商品房如出现质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。
8、市场竞争的风险
经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。
9、业绩下滑的风险
近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后对购房等大宗消费的需求，另一方面受房企到期债务无法偿付等因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，房地产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下滑甚至亏损、债务违约等情况。公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为183,784.19万元，同比下降29.58%，2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为133,066.86万元，同比下降39.56%。尽管相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产行业平稳发展，但我国房地产行业仍面临一定销售压力，若未来上述情形未得到改善，则公司存在经营业绩继续下滑的风险。
（三）财务风险
1、资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司负债总额分别为2,603.19亿元、2,944.27亿元、3,200.00亿元和
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3,069.29亿元，资产负债率（合并）分别为73.15%、72.95%、70.84%和70.15%；扣除预收款项（含合同负债）后，其他负债占资产总额的比重分别为53.79%、51.12%、48.38%和47.50%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高，如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债压力上升的风险。
2、合并范围频繁变化风险
报告期各期公司合并报表范围都发生了一定的变化，公司合并报表增加子公司的主要原因是为开发房地产项目投资设立及收购的子公司，减少的子公司主要是注销及出售的子公司，这与公司所在的房地产行业经营模式有关。目前公司已经针对子公司较多且存在变化的情况，制定了相关的控制措施并付诸实行，但是鉴于下属子公司较多，对公司内部控制制度的有效执行要求较高。未来若公司内部管理机制不能适应子公司数量较多的要求，则可能带来管理失控的风险。
3、存货规模较大的风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为2,173.90亿元、2,435.53亿元、2,750.32亿元和2,684.23亿元，占资产总额的比重分别为61.09%、60.35%、60.89%和61.35%。公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司偿债能力和资金调配带来较大压力。
4、资产减值的风险
发行人对合并报表中主要资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。若未来国内行业政策调控不及预期，房地产市场需求未得到有效提振，相关房地产项目价格下滑，可能会造成存货减值损失，亦对公司财务表现产生不利影响。
5、投资收益波动的风险
报告期内，发行人投资收益分别为57,815.13万元、153,868.64万元、28,141.15万
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元和26,765.68万元，占利润总额的比例分别为8.20%、23.57%、4.79%和10.23%。报告期内，发行人投资收益主要由对联营企业及合营企业的投资收益构成。受宏观经济环境因素多变以及企业内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响，发行人投资收益面临一定的波动风险，将可能影响发行人的整体收益情况。
6、公允价值变动损益波动的风险
报告期内，发行人公允价值变动损益分别为2,328.81万元、16,830.72万元、99,177.02万元和729.08万元，公允价值变动损益波动较大。若未来房地产市场环境发生变化，发行人持有的投资性房地产公允价值发生波动，可能会对发行人经营收益产生一定影响。
7、经营活动产生的现金流量下滑较大的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为362.07亿元、385.46亿元、505.44亿元和36.86亿元。若未来公司项目拓展和开发策略及销售回笼之间无法形成较好的匹配，可能对公司偿债能力产生不利影响。
8、营业毛利率下滑的风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为25.61%、20.25%、17.98%和15.04%，受近年来房产价格下滑、土地价格上涨等因素的影响，毛利率呈下降趋势，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策、销售环境、成本上涨等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。
9、债务偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。公司债务偿付能力的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持等因素，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司的运营状况、盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定债务偿付风险。
10、公司对外担保存在一定的代偿风险
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截至2024年9月30日，公司对外担保规模金额为97.39亿元，占期末归属于母公司净资产比例为46.46%，主要为对合营及联营公司的担保。若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情况，公司存在一定的代偿风险。
（四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，债券持有人未来转股将使得公司净资产规模和股本总额相应增加。但由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率仍将存在下降的风险。
（五）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、金融及信贷政策、城市人口增速、居民收入变动、人们购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响。本次募投项目实施及后续经营过程中，若房地产市场环境出现重大不利变化，则会使得项目销售价格或去化率水平不及预期，进而影响募投项目的销售回款及预期效益的实现，并对公司整体经营业绩产生不利影响。
（六）审批风险与发行风险
本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、上市公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（七）股价波动风险
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本次向特定对象发行可转债将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司股票价格受市场影响可能波动幅度比较大，有时会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
（八）募集资金不足的风险
若在公司启动发行期间，公司股票市场价格剧烈波动，或房地产行业发展前景未获投资者充分认可，则本次发行存在不能足额募集投资项目所需资金的风险。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 公司名称 | 珠海华发实业股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhuhai Huafa Properties Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 李光宁 |
| 注册资本 | 人民币2,752,152,116元 |
| 实收资本 | 人民币2,752,152,116元 |
| 成立日期 | 1992年8月18日 |
| 注册地址 | 珠海市昌盛路155号 |
| 办公地址 | 珠海市昌盛路155号 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 华发股份，600325 |
| 上市日期 | 2004年2月25日 |
| 邮政编码 | 519030 |
| 电话 | 0756-8282111 |
| 传真 | 0756-8281000 |
| 互联网址 | www.cnhuafas.com |
| 电子信箱 | zqb@cnhuafas.com |
| 统一社会信用代码 | 9144040019256618XC |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售代理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、发行人的股权结构
（一）发行人股权结构情况
截至2024年9月30日，发行人股权控制结构如下所示：
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（二）发行人主要股东持股情况
截至2024年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 比例 | 股份性质 |
| 1 | 珠海华发集团有限公司 | 724,967,983 | 26.34% | 流通A股、限售A股 |
| 2 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 92,385,744 | 3.36% | 流通A股 |
| 3 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 64,827,120 | 2.36% | 流通A股 |
| 4 | 全国社保基金四一三组合 | 64,551,056 | 2.35% | 流通A股 |
| 5 | 王秀娟 | 51,438,275 | 1.87% | 流通A股 |
| 6 | 珠海华发综合发展有限公司 | 48,877,280 | 1.78% | 流通A股 |
| 7 | 陈世辉 | 48,143,936 | 1.75% | 流通A股 |
| 8 | 华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇314号单一资产管理计划 | 42,000,000 | 1.53% | 流通A股 |
| 9 | 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 39,984,138 | 1.45% | 流通A股 |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 30,350,613 | 1.10% | 流通A股 |
| - | 合计 | 1,207,526,145.00 | 43.89% | — |
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三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
发行人控股股东为华发集团，为国有控股公司。截至2024年9月30日，华发集团直接及间接通过子公司华发综合发展及其一致行动人314号资产管理计划控制发行人
29.64%的股份，其基本情况如下：
1、基本情况
中文名称：珠海华发集团有限公司
英文名称：Zhuhai Huafa Group Co.,Ltd.
成立时间：1986年5月14日
注册资本：1,691,978.97万元
法定代表人：李光宁
住 所：珠海市拱北联安路9号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
截至2024年9月30日，华发集团股东及出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 珠海市国资委 | 1,582,174.88 | 93.51% |
| 2 | 广东省财政厅 | 109,804.09 | 6.49% |
| 合计 | 1,691,978.97 | 100.00% | |
3、主要财务指标情况
华发集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
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单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产合计 | 73,838,878.59 | 72,964,895.62 |
| 负债合计 | 55,799,654.75 | 55,440,072.86 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,455,948.73 | 5,176,946.81 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 11,004,550.44 | 17,568,687.87 |
| 利润总额 | 470,254.71 | 915,488.75 |
| 净利润 | 294,777.47 | 524,445.31 |
注：2023年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）实际控制人基本情况
截至2024年9月30日，珠海市国资委持有华发集团93.51%的权益，为公司实际控制人。截至本募集说明书签署日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。
四、发行人所处行业情况
发行人主要从事房地产开发销售业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于房地产开发经营（K7010）。
（一）行业主要性质与特点
房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的企业和相关经济主体构成的产业，主要提供的产品和服务是商品房的投资开发、经营管理等。
作为国民经济的支柱产业之一，房地产行业具有较强的综合性和产业关联性，联系着国民经济的方方面面，房地产业的发展具有带动其他产业和整个国民经济的重大作用。房地产行业具有以下特点：
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1、房地产行业具有一定的周期性
在成熟的市场经济体中，房地产不完全是消费品，还具有一定的资本品性质。由于宏观经济呈现周期性波动，而资本品行业与国民经济发展之间存在一定的关联性，而且波动幅度比经济周期波动更大，因此房地产行业亦具有一定的周期性特点。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现房地产市场需求萎缩、经营风险增大、投资收益下降等情形。
2、房地产业具有很强的地域性
城市不同，居住习惯不同；地理位置不同，装修风格不同；城市规模不同，潜在购房群体不同。此外，房地产是不动产，其供求状况主要受当地的经济发展水平的影响，若某地区经济发展水平高，相应的当地居民收入水平高，从而房地产市场需求量大，推动房地产价格上升，当地的房地产行业就会呈现良好的发展势头。这些都是房地产地域性的表现所在。
3、行业发展与人口城镇化的进程联系紧密
推动房地产行业发展的最重要因素之一即是城市化，城市化的过程既表现为人口向城市的迁移和城市人口密度的增大，也表现为城市经济成长和居民财富的积累，伴随该趋势最突出的经济现象就是居民对房地产需求旺盛和城市土地价值的重新评估。房价、地价、人均居住面积，这些房地产行业的核心指标，无一例外地与人口结构密切相关甚至受其决定。因此，房地产行业的发展与城镇化进程之间密切相关。
4、土地资源稀缺是房地产行业的显著特性
在用于住房生产的所有资源中，土地是价格弹性最小的生产资料，其供应量难以随着价格的上升而迅速增长。国有土地使用权出让面积以及容积率决定了住房供应量，当用于开发的土地资源供应量不足时，庞大的需求将推高土地使用成本，房地产企业之间对项目资源的争夺也将更为激烈。
由于土地资源是房地产开发最主要的原材料，而城市中土地供应不足与住房需求旺盛的矛盾在短期内难以改善，因此造成商品住房在供给方面缺乏弹性的局面。另一方面，土地不可移动性决定了房地产企业必须在本地进行生产，使得房产的供需不能在全国范
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围内流通和调剂，进一步加剧了供需之间的结构化不平衡。我国目前以财政收入为限度的市政建设模式，使得可供建设住房的土地供应速度长期落后于需求的积累。土地供应不足带来的资源配置矛盾将会成为地产行业的常态。
5、房地产开发周期长，资金密集程度高
房地产开发的流程较长，涉及的环节较多，包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等，每个环节涉及的监管部门和业务部门较多而且不尽相同，每个环节的业务周期都较长，从而使得房地产开发的周期较长。一般而言，房地产项目从取得土地到销售结束，开发周期短则1至2年，长则能达到3至5年。正是因为房地产开发的周期较长，房地产开发的产品供给与市场需求就存在一定的时滞性，开发商必须在取得土地阶段预测未来若干年的市场情况。
房地产行业属于资本密集型行业，取得土地阶段，开发商初次投资规模大，项目开发阶段，开发商也需要投入大量资金，对房地产企业资金实力有很高要求。另一方面，房地产产品开发程序复杂，投资周期较长，资金周转率较低，也要求房地产企业具有强大的资本实力和良好的融资能力。
（二）行业发展现状及趋势
1、中国房地产行业的发展现状
近年来房地产行业处于疲软态势，但自2024年6月以来，随着房地产宽松政策的陆续出台，房地产行业销售端开始回暖，保障性住房和改善性住房的需求仍然较大，目前房地产行业仍然是我国的支柱产业。
（1）中国房地产业市场总体情况
房地产行业目前在中国已处于稳定阶段，并已成为国民经济发展的支柱产业和重要的经济增长点。2008至2009年，受国内经济下滑和楼市惨淡影响，全国房地产开发投资增速有所下降；2010年随着房地产行情回暖，房地产开发企业加大投资，增长率达到33.16%后，国家连续出台多项楼市调控政策，房地产开发投资增幅连续下滑，2015年，随着国家去库存政策的推行，全国房地产开发投资增速大幅回落至0.99%；2016
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年至2021年，房地产开发投资增速有所回调，基本稳定在4%-10%。2022年至2023年，房地产开发投资增速下降，2023年房地产开发投资完成额为112,142.25亿元，本年投资额同比下降12.44%。
资料来源：wind数据库纵观近十五年中国房地产市场，前十三年房地产开发投资总额呈逐年递增态势，发展趋势迅猛。2022年、2023年房地产投资总额处于下降态势。由于我国居民首次购房及改善性购房需求持续提升，房地产投资已成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的重要力量。近年来房地产投资额度虽有小幅回落，但依然不改变房地产作为国民经济发展的重要地位。
（2）中国房地产业市场供应情况
根据统计数据，我国住宅类房地产项目新开工面积从2005年的5.5亿平方米一路上升，到2011年时已经翻倍至14.7亿平方米。尽管2012年、2015年曾有短暂下滑，但新开工面积一直保持在10亿平方米以上的水平，并在2019年再次攀升至16.7亿平方米的高峰。
此后，我国房地产市场开始进入调整期。2021年，房地产项目新开工住宅面积出现明显下降，全年实现约14.6亿平方米，较上年下降超10%。进入2022年，该指标降
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幅增大，全年新开工面积仅约8.8亿平方米，回落至2008年的水平，较2019年的高峰值下降了47.3%。2023年以来，全国房地产项目新开工住宅面积仍然呈下降趋势，全年新开工住宅面积为7.0亿平方米，较2022年度下降20.49%，下跌幅度有所收窄。
资料来源：iFind
（3）商品房销售规模受宏观政策影响较大，近年来市场表现低迷2008年，在全球经济放缓及政府宏观调控的影响下，商品房销售面积及销售额首次出现负增长；2009年，在国家加大基础设施投资的财政政策推动下，房地产行业获得较快发展；2010至2014年，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过限购、调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等多种方式对房地产市场进行调控，商品房销售额增速逐渐趋于平稳。2015至2016年，随着一系列去库存政策出台，商品房销售情况火爆。2017年，房地产市场出现回落并逐渐维持稳定。近年来，尽管需求端政策不断优化，但受经济下行等宏观因素影响，商品房市场表现低迷。2021年至2023年，我国商品房销售面积和销售额均在下降，2023年商品房销售面积为111,735.14万平方米，商品房销售额为116,622.21亿元，分别同比下降8.5%和6.5%。根据上述新开工住宅面积和增速，在房地产新开工面积小于销售面积、新开工面积降幅大于销售面积降幅的情况下，预计未来两年行业改善空间向好。
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资料来源：wind数据库
（4）中国房地产市场价格概况
2014年以来，我国商品房平均销售价格总体呈现上涨的趋势，但2018年以来，受宏观经济环境、宏观调控政策等因素影响，商品房平均销售价格上涨速度放缓。2023年，全国商品房平均售价为10,438元/平方米，同比增长4.47%。
资料来源：wind数据库
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2、中国房地产行业的发展趋势分析
（1）城市化进程深入推进带动行业具有较好发展前景
根据国家统计局数据，自2005年至2023年，中国城市化率由42.99%迅速跃升至
66.16%；但与发达国家80%以上的城市化率相比，仍有较大幅度的提升空间。未来5年，中国城市化水平约有一个百分点的年均增长速度，约有1亿农村人口转为城镇人口，将带来大量新增的住房需要。
资料来源：wind数据库
（2）行业整合加速推动行业集中度进一步提高
近些年，随着国内房地产行业土地、信贷等政策的调控，直接带来房地产行业资金门槛的抬高，造成资源向有资金实力的优质企业集中。宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷的收缩将使房地产开发企业的资金压力加大，从而形成一个自动淘汰机制，小型的经营业绩不好的房地产公司将会被兼并或破产，有实力的房地产开发企业一方面通过加快项目的开发周期，调整市场策略快速销售，提高资金周转率来提高盈利水平，另一方面利用品牌和资本优势，加大行业并购和重组力度逐步实现外延式扩张。行业优质企业凭借良好的融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势，将在房地产调控下的激烈竞争中胜出，整合房地产行业，进一步提高行业集中度。
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（3）住房供给体系趋向立体化，供需改善保障自住性需求
随着房地产市场的发展，房地产开发企业以市场为导向，创新意识逐步提高；而政府对行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强，房地产市场供需关系将更具效率地调节，使市场供需关系日趋合理。随着我国经济以及房地产市场持续、健康、稳定的发展，我国居民自住性房地产将得以保障并逐步增长。同时，随着近期房贷政策、房屋买卖税收及住房以旧换新等政策的调整及推出，提升了居民的改善性住房需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策推动下，居民住房供需体系已逐步实现立体化。
（三）行业竞争情况
1、行业竞争格局
（1）房地产行业进入壁垒日益提高。随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，规模小、资金实力弱的中小房地产开发企业将被市场淘汰。
（2）房地产竞争区域差异性较大。从地域分布看，大中型房地产企业，尤其是房地产上市公司一直呈现东南强、西北弱的分布特征，一线城市、东部和南部城市及快速发展的省会城市是这些公司的主要聚居地。
（3）房地产竞争日益加剧。经过多轮房地产调控之后，居民购房愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。目前，国内房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。
（4）房地产进入资本竞争时代。房地产是资金密集型产业，随着市场竞争升级和国家信贷、土地管理政策的完善，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。
（5）行业调整及竞争带动行业门槛下移，集中度提升。根据克而瑞信息集团（CRIC）（以下简称：克而瑞）统计信息显示，在“2023年中国房地产企业销售TOP200”排行
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榜中，共有16家房企销售额超过千亿元，千亿阵营房企数量已降至7年来最低。此外，2023年，百强房企销售门槛值继续下移，且各梯队门槛均降到近年最低。其中，行业前五十强门槛降低20.9%至234.8亿元，百强房企门槛则降低4.9%至110.4亿元。2024上半年，克而瑞百强房企累计操盘金额18,518亿元，同比下降40%；百强中央企、地方国企、非国央企销售金额分别同比下降31.9%、42.2%、50.1%，企业资产差异仍较显著。TOP100企业新增权益货值8,898亿元，同比下降28%。房企对优势地区优质地块竞争激烈，性价比不高的地块拿地极为谨慎，主流头部房企2024上半年新增货值同比降幅在30%-70%区间。
2021年以来，“房住不炒”和“稳地价、稳房价、稳预期”的主基调保持不变，房地产贷款集中管理制度严格落实，降负债、降杠杆、加速回款成为房企经营的主旋律。中国房地产行业进入调整通道，过去“高周转、短平快”的发展模式亟须转变，未来房企应优化模式，稳字当头、管控风险；强化运营、提质增效；聚焦主业、延伸服务；顺势而为、把握时机，方能行稳致远。
2、发行人竞争优劣势
（1）竞争优势
1）房地产综合营运能力及品牌优势
发行人自20世纪80年代初成立起便开始在珠海从事房地产开发经营，至今已在房地产行业深耕细作40年，先后建成“华发新城”“华发世纪城”“华发水郡”“华发蔚蓝堡”等精品楼盘，已形成快速适应市场发展、灵活应对市场变化、果断做出行动决策、有效贯彻执行方案的较强的房地产综合营运能力，奠定了公司在珠海的区域龙头地位。
在“博鳌论坛2009中国房地产预警与产业振兴发展峰会暨2009中国房地产品牌地产榜颁奖盛典”中，公司荣获“2009中国房地产十佳诚信开发企业”，华发世纪城荣获“2009中国房地产十佳建筑品质金奖楼盘”；2010年3月华发新城被授予“和谐家园”称号，成为珠海首个“外国人融入社区”示范点；2017年3月获得“2017中国房地产卓越100榜”、“2017中国房地产上市企业30强”；2017年6月公司荣获“第十
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六届（2017年度）广东地产资信20强”；2018年3月被广东省房地产行业协会授予“广东省房地产行业AAA级信用企业”。华发股份已9年跻身《财富》“中国500强”榜单（2023年第270位）。2014年公司首次入榜CRIC研究中心数据统计的“2014房企销售金额T0P100”，并位列第94位，随后排名持续上升。2024年，公司全口径签约销售金额1,054.4亿元，克而瑞排名第10。
2）土地储备优势发行人在立足珠海的基础上，坚持“立足珠海、面向全国”的发展战略，积极推进“珠海为战略大本营，北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、苏州、西安、南京、长沙等一线城市及重点二线城市为公司战略发展城市”的战略布局。根据目标城市实际情况以及公司资金状况，坚持以合理的价格，以及相对宽松、灵活的付款方式取得土地储备。截至2024年6月末，公司待开发土地计容建筑面积364.66万平方米，主要位于一、二线核心城市，为公司未来可持续发展提供良好保障。
3）战略管理能力强，信用良好公司在房地产领域深耕细作40余年，华发品牌家喻户晓，产品品质有口皆碑，奠定了公司在珠海的区域龙头地位，并逐渐取得已进入城市市场的认可。2025年，公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级AAA，评级展望为稳定，公司信誉良好。公司构建了科学的发展战略，紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海大区、华东大区、华南大区及北方区域的“3+1”全国性战略布局，呈现了由单一城市、单一区域向多个城市、多个区域发展的良好态势。
4）产品和服务优势华发股份秉承长期主义，多年来始终坚守“品质中国 匠心筑家”的品牌理念，凭借自身成熟的产品开发经验，业务布局国内近50座重要城市，打造了超200个人居精品，服务业主超百万人。2024年以来，华发股份全面落实国家“好房子”政策，以“数字化、智慧化、绿色化、产业化”四化为技术支撑，完成从“有没有”到“好不好”的
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品质改善，全面建设安全、舒适、绿色、智慧的好房子、好社区，致力于成为“四好”建设与服务提供商，高品质铸口碑，为房地产行业转型和高质量发展做出了有力贡献。5）管理和人才优势房地产项目的运作很大程度上是运用管理去整合各种资源。由于涉及上下游活动较多，项目管理难度大，房地产行业专业性及综合管理性较强，需要大量专业技术人才。自涉足房地产行业以来，发行人始终注重管理及人才的重要性，经过多年积累，已经形成了一支稳定的、富有较强战斗力和专业化的管理团队，具有较强的行业管理能力和丰富的项目操作经验。
（2）竞争劣势
房地产开发行业是资金密集型行业，前期资金投入比较大。2010年以来，受到相关政策导向限制，房地产开发企业股权融资渠道相对较窄，发行人主要通过银行借款、合作开发等形式融入资金开发项目。截至2024年9月30日，发行人资产负债率（合并）为70.15%。虽然近期房地产企业股权融资通道有所放开，但若发行人未能通过资本市场发行证券方式获取一定规模的股权融资，有效改善资本结构，则发行人短期内获取支撑经营业务进一步发展所需资金存在一定难度。
五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务情况
公司的经营范围：许可项目：房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：销售代理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
公司的主营业务：公司主营业务为房地产开发与经营，拥有房地产一级开发资质。公司经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。公司主要开发产品为住宅、车库及商铺，主营业务聚焦于粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展
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区域以及长江经济带等核心城市群，其中珠海为公司战略大本营，北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、苏州、西安、南京、长沙等一线城市及重点二线城市为公司战略发展城市。
（二）主要业务模式
1、采购模式
公司以房地产开发与经营为核心业务，原材料主要包括建筑材料（木材、水泥、钢材等）、设备（电梯、电气设备等）及精装修工程材料（空调、家用电器、洁具、五金等）为主。采购方式有：招标、询价、直接委托、小额采购四种形式，其中，招标分为公开招标和内部邀请招标两种。四种采购形式分别对应不同的采购标的，满足采购需求。工程基本采用招标方式发包给施工单位；材料分为甲供材管理和甲指乙供主材品牌管理，甲供材管理由总部通过招标方式进行战略采购；甲指乙供主材品牌由总部划定范围，连同其他各类材料，均由施工单位进行采购；项目相关的物资、服务等也通过以上几种方式进行规范采购。
（1）工程采购经过多年的积累，已形成全国的供应商库管理模式，分门别类、分级管理，每年度均要进行至少一次的全方位评价，达到优胜劣汰的动态管理。在项目实施过程中，公司通过合理的监督和协助，保证进度和质量满足要求。公司不存在向单个施工单位的工程款支付比例超过采购总额50%或严重依赖于少数施工单位之情况。
（2）甲供材采购方面，公司总部层面进行标准化程度高、需求量大、可规模化采购的甲供材战略采购，由全资子公司珠海铧国商贸有限公司进行材料设备的战略采购，并作为采购及签约主体。甲供材的战略采购严格按照公司供应商管理体系及相应的采购方式执行，确定合作供应商后由铧国商贸与该供应商签订战略采购合作协议，并将中标供应商信息通知各下属公司，包括供应品牌、联系方式、付款方式、备货期等。各项目公司作为战略采购的实际需求方，根据项目具体需求计划，合理安排分项合同的签订工作。目前公司甲供材战略采购有电梯、空调、厨房电器、瓷砖、木地板、户内门等三十余品类，涉及上百家品牌。公司会对合作供应商进行年度考评，对甲供材供应商的供货质量、供货速度、配套服务等进行专项打分，以利改进，对不合格的供应商也有相应淘
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汰机制。
（3）甲指乙供品牌管理，公司及区域公司建立甲指乙供材料品牌库，各区域公司负责本区域的甲指乙供材料品牌的调研/考察、建库、监督考核及后评估等日常管理工作。各区域公司建设项目根据需要，将公司总部甲指乙供材料品牌库与区域公司甲指乙供材料品牌库联合使用，并在招标文件和合同中明确甲指乙供材料品牌及范围。
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2、房地产项目开发模式
（1）发行人产品开发流程如下：
执行上述六步之后项目进入项目后评价流程，先由城市公司起草后评价报告，由参与流程的部门例如成本管理中心、工程管理中心、招采管理中心、资金管理中心等协助审核修改，对各部门在整个项目流程中遇到的问题，各自予以总结，最后汇总完成项目后评价报告，至此，整个项目开发流程结束。
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（2）发行人从土地取得至项目动工的流程如下：
3、销售模式
截至2024年9月30日，华发股份业务已先后进驻北上广深等全国近50座重点城市，珠海大区、华东大区、华南大区以及北方区域的“3+1”全国性战略布局日臻完善，打造了近200个精品项目，服务业主百余万，已在消费群体中树立了良好的品牌形象。公司当前营销管理立足于营销全流程管控，从协助投研高效获取项目、牵头项目定位及产品决策管理、完善营销精细化过程管控体系、打造数字化营销战法、严控并
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规范销售类履约及特殊事务等多个环节，全方位提升精细化管理水平并夯实各项目销售去化。
（1）土拓市场研究
公司从城市、板块、个盘、量价与产品等多维度切入，强化供地研判的精细度，高效配合投拓获取多宗优质地块。与此同时，公司定期研讨现有项目，提前考量大盘中后期的土地开发策略、定位调整、客群扩容等情况，尽量把问题前置规避，从前端推动销售业绩兑现。
（2）产品升级迭代
公司以“产品力、配套力、服务力”为核心，深挖“运营力、成本力”，提升“交付力、销售力”，形成七重合力，赋能公司高质量发展。公司始终将产品品质视为发展重心，依托“七力”不断精研革新，围绕“产品力、配套力、服务力”，持续完善产品体系。2024年4月，首次在业内发布“华发科技+好房子产品体系技术标准”，以“数字化、智慧化、绿色化、产业化”四化为经，以数字智慧社区、智能家居、超高实得率、智慧无人机服务、专享养老社区、绿色低碳、质美生态规划、科技精工建筑、健康可变户型、高定品质精装、智慧绿色园林、优+生活配套、优质物业管理、安全私密设计、高质量细部设计及施工等十五个方面为纬度，在户型设计、建造工艺、材料材质、智能系统、通信连接等数十个细分科技领域实现了创新突破，为中国房地产行业高质量发展新模式、引领新质生产力发展打造“珠海范本”。
（3）营销精细化过程管控体系
公司持续强化事前策划和过程管控，调整优化项目开发节点计划，持续推进优+5G高质量建造体系，开展跨条线联合巡检，项目操盘能力和运营水平进一步提升。
（4）统筹兼顾，多元发力
通过加强自销团队组建，强化甲乙方团队良性竞合，构建良性竞争销售格局，不断提升销售团队营销能力；启动投放管理平台系统建设并上线运营，实现媒体投放数据与后端线索闭环管理；结合全年重要时间节点，先后举办华发答谢客户全国巡回音乐会、618抖音惠购节、华发现房节等营销活动，促进线上成交。
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（5）严控并规范销售类履约及特殊事务
公司通过结合各阶段回款任务要求，采取各种促回款有效举措，全力推进完成各阶段回款任务。同时，为了适应市场形势的变化，公司精简及规范销售类特殊事务审批流程，提高工作效率，助力销售。
六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发行人业务发展目标
发行人的总体发展目标为：依托房产开发板块的住宅核心主业，维持并力争提升销售规模排名，稳步推进围绕精品住宅为主业，商业运营、物业服务、上下游产业链业务同步前行的业务发展格局。
1、未来两年的业务发展目标
住宅开发业务以巩固竞争优势、提高收入及利润贡献为重点，力争销售收入的增长速度与TOP20企业保持一致。土地拓展以加强区域深耕、提高城市单产为首要目标，聚焦一、二线核心城市，短期内（1-3年）单项目城市实现突破，中长期（5年内）进入当地前10名。
2、实现业务发展目标的计划
公司将坚定信心，积极应对市场变化，坚持高质量发展之路，将以下工作为重点，全力推进各项业务：
（1）全面增强产品市场竞争力
继续夯实“三大支撑”，为地产主业销售去化、产品提升、资产盘活等赋能。按照“交付即开业”要求，前置做好商业项目规划，提升招商和运营水平，同时结合区位因素打造配套学校、路网交通等，增强社区综合配套能力。商业运营板块在做好主业配套提升的同时，全力提升集中商业招商运营能力和品牌号召力；物业公司以提升物业服务品质为第一要务，强化与地产主业协同，做优品质、做好口碑、打响品牌，提升服务力；上下游产业链公司进一步提质增效。
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积极践行ESG战略，按照华发“科技+产品”体系技术标准，积极推进新型产品试点项目落地，并逐步推动新体系落位到其他大区新项目，构建独特核心竞争力。加强行业对标，增强产品适配性，推进综合产品力提升。持续加强工程质量、安全和进度管控，确保新一代产品执行落地。
（2）坚持推进销售去化和资产盘活
以销售去化为工作重心，总部各中心（部门）加强服务督导、积极赋能，各大区（区域）、城市公司因地制宜、发挥优势，上下联动、齐心协力做好销售去化工作。坚决贯彻落实“一盘一策”会议工作部署，全面推动存量资产盘活。
（3）坚持聚焦核心城市，精准投拓增加优质土储
聚焦上海、杭州、成都、深圳、北京、广州等核心城市，坚持获取流速快且利润有保障的优质项目；机会关注市场安全度可控的其它城市，寻找新的优质增长点。积极应对市场和政策波动，保持战略定力，加强市场预判、成本估算和费率对标，进一步提高出价能力和投资竞争力。
（4）持续提升经营管控水平
继续加强资金资本运作。进一步优化融资结构，压降融资成本，促进存量资源盘活；持续深化财务管理、费用管控等工作，推进公司“三道红线”保持绿档。
继续提升运营效率。牢固树立“一盘棋”思维，增强协同作战能力，及时发现并解决问题，多措并举，全力提升操盘能力和运营效率；做好交付、结转铺排，确保结转项目如期保质保量完成交付。
继续加强工程管理。系统性抓好工程质量、进度和安全管控，建立运营、设计、工程、客关联合巡检机制和供应商“黑名单”和“白名单”机制，坚决实施安全生产“一票否决制”，杜绝工程质量问题，维护公司品牌声誉，助力产品销售和公司经营。
继续强化人才团队建设。以团队结构优化为重点，积极为有冲劲、有专业知识和能力人员团队的提供锻炼平台；进一步吸纳优秀人才，在住宅开发、商业、物业等关键领域引进优秀人才，补齐人才短板；加强团队整体建设，为公司发展提供强有力的人才支
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撑。继续强化数字化赋能。继续优化完善数字化营销平台建设，构建客户画像标签体系，推进大会员系统建设；持续优化ERP、经分等各类系统功能。继续塑造品牌优势。围绕“七力”提升战略，构建深入人心的品牌故事，推进公司品牌保值增值。
（二）发行人发展战略
经调查，发行人已经建立了清晰、明确、具体的发展战略。公司价值观、愿景、使命为秉承“创业奋斗、勇于担当、忠诚奉献、追求卓越”的华发精神，积极探索“科技+人居”战略，加快住宅及创新人居建设，加速向全国一流的综合性地产企业跨越，为推动新型城镇化建设、创造更加美好的新生活贡献力量。
公司的发展战略定位为：从满足客户利益需求的层面，围绕绿色健康、科技智能、人文情怀、匠心精工等方面，奉献给客户更多的超额附加值。针对客户需求，持续加大技术研发，赋予客户极致的生活体验。经营方针：诚信、品质、服务。开发原则：立足珠海，面向全国；规模适当，效益优先；突出市场，创新品牌；以人为本，打造精品。规划思想：按现代企业制度要求，持续优化企业经营管理机制；按市场原则，重点开发具有特色，并符合市场发展方向的优质楼盘，扩大品牌知名度和影响力；以效益为中心，形成科学合理的产品结构和开发结构，确保收入的均衡性；以资本运作为辅助，拓展公司收入来源，提高公司整体盈利能力和水平，为公司竞争实力的提高和持续发展奠定基础。按社会责任原则，积极履行社会责任，服务城市开发建设的同时，助推城市产业发展与高级化演进。规划目标：致力于成为一家全国知名的、坚守高质量的国内领先的城市综合开发与运营标杆企业。
七、发行人最近一期末财务性投资情况
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截至2024年9月30日，发行人涉及财务性投资相关的报表科目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 列报项目 | 期末余额 | 是否构成金额较大或期限较长的财务性投资 | 判断依据 |
| 1 | 交易性金融资产 | 2,059.50 | 否，其中持有的珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）为财务性投资，金额为1,745.00万元，不构成金额较大的财务性投资，属于期限较长的财务性投资 | 截至2024年9月末，交易性金融资产系持有的珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）的投资；主要系进行文化传媒类企业投资，属于财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资 |
| 2 | 其他应收款 | 217,911.44 | 否 | 截至2024年9月末，发行人其他应收款主要由保证金、押金及备用金、信托保证金、代业主垫付的维修基金、往来款项等构成，不存在金额较大的财务性投资 |
| 3 | 一年内到期的非流动资产 | 2,855.66 | 否 | 截至2024年9月末，发行人一年内到期的非流动资产主要是一年内到期的股权转让款，不存在金额较大的财务性投资 |
| 4 | 其他流动资产 | 6,556,554.46 | 否 | 截至2024年9月末，发行人其他流动资产主要为合作方及合营联营企业经营往来款、预交税费等，不存在金额较大的财务性投资 |
| 5 | 长期股权投资 | 2,856,764.83 | 否，其中持有Infinity Investment Holding Group 12.67%股权主要为基金投资，金额为4,833.01万元，不构成金额较大的财务性投资，属于期限较长的财务性投资 | 截至2024年9月末，发行人长期股权投资主要为房地产开发形成的合营联营项目公司和少量股权投资基金，其中持有Infinity Investment Holding Group12.67%股权主要为基金投资，属于财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资 |
| 6 | 其他权益工具投资 | 10.00 | 否，持有的主要系广发银行股份有限公司股权，金额为10.00万元，不构成金额较大的财务性投资，属于期限较长的财务性投资 | 截至2024年9月末，发行人其他权益工具投资主要为持有广发银行股份有限公司股权，属于财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资 |
| 7 | 投资性房地产 | 2,758,093.76 | 否 | 截至2024年9月末，发行人投资性房地产包括位于珠海及上海等地的商业及办公楼项目，不存在金额较大的财务性投资 |
| 8 | 其他非流动 | 103,567.86 | 否 | 截至2024年9月末，发行人其他非 |
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| 序号 | 列报项目 | 期末余额 | 是否构成金额较大或期限较长的财务性投资 | 判断依据 |
| 资产 | 流动资产主要为主要系公司预付的股权收购款和不动产拆迁补偿权益，不存在金额较大的财务性投资 |
综上所述，截至最近一期末，发行人持有交易性金融资产、长期股权投资和其他权益工具投资形成的财务性投资为6,588.01万元，主要系发行人投资的珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）股权、Infinity Investment Holding Group股权和广发银行股份有限公司的股权，占公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为
0.31%，小于30%。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次募集资金项目围绕公司主营业务展开，未用于持有财务性投资，未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、政府持续推进一揽子增量政策，促进房地产市场止跌回稳
2024年9月底以来，金融三部委、国家发改委、财政部接连召开新闻发布会，介绍“一揽子”增量政策具体举措，包括降低存量房贷利率和首付比例、加大保障性住房再贷款资金支持、支持收购房企存量土地等。2024年9月26日，政治局会议首提要促进房地产市场止跌回稳，各地政府迅速作出响应，相继在限购政策、首付比例、税收等方面进行调整。国家各部委对于供需端的聚焦有助于具体措施的制定，从而提振市场信心，有利于房地产行业平稳健康发展。
2、积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，更好服务稳定宏观经济大盘
房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，优质房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，促进房地产市场盘活防范存量风险，更好服务稳定宏观经济大盘。
3、持续快速的新型城镇化进程及城镇居民居住水平的不断改善有利于继续推动房地产市场的发展
房地产市场旺盛需求的主要原因在于人口的大规模向城市迁移，国家统计局数据显示，2023年末，我国常住人口城镇化率为66.16%，与发达国家平均70%-80%的水平仍然存在一定差距。根据发达国家的城市化经验，城市化率在30%-70%期间是加速城市化的时期。根据国家发展改革委关于印发《2022年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》的通知，国家将会持续优化城镇化空间布局和形态，促进大中小城市和小城镇协调发展，推动形成疏密有致、分工协作、功能完善的城镇化空间格局；加快推进新型城市建设，坚持人民城市人民建、人民城市为人民，建设宜居、韧性、创新、智慧、绿色、人文城市，其中包括加强住房供应保障，城镇居民的住房条件改善需求也将推动房地产
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行业保持平稳发展。
4、发行人业务立足珠海，同时进行全国化布局
发行人是国内较早从事房地产开发的企业，累积了丰富的房地产开发运营经验，已成为珠海市房地产开发行业的龙头企业，多个楼盘成为当地市场的年度销售第一，区域竞争实力很强。近些年，发行人在立足珠海的基础上，构建了科学的发展战略，公司紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海大区、华东大区、华南大区及北方区域的“3+1”全国性战略布局。
（二）本次发行的目的
1、执行“保交楼、保民生”政策，服务宏观经济大盘
优质房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，更好服务稳定宏观经济大盘。本次募集资金投资的项目地块整体位于宜居宜商、全功能复合型的城市区域，周边通达便捷，生活设施配套齐全。项目类型为普通商品住宅，目标客群以刚需或改善型为主。
2、改善公司财务结构，适应公司长期发展需要
2021-2023年末及2024年9月30日，本公司资产负债率合并口径分别为73.15%、
72.95%、70.84%和70.15%，公司资产负债率逐年降低。在债券存续期内，随着本次可转债逐渐转换为公司股份，公司长期权益资本得到有效补充，改善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
3、增强公司资金实力，拓展公司经营规模
房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求。同时，公司拥有丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持，通过本次向特定对象发行可转债募集资金，可以增加公司货币资金流入，增强公司资金实力，拓展公司经营规模。
二、本次向特定对象发行可转换公司债券概要
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（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。
（二）发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过5,500.00万张（含本数）。
（三）发行规模
本次可转债发行总额不超过550,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在上述额度范围内确定。
（四）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（五）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（六）债券利率
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）还本付息的期限及方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为股东。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交
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易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格修正条款
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
（十一）转股股数方式确定
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见（十二）款赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。
具体赎回价格由股东大会授权董事局（或由董事局授权的人士）根据发行前市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
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在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事局（或由董事局授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（十三）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次面值加上当期利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日
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低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见（十二）款赎回条款的相关内容。最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式将由公司董事局及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。本次可转债的发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次可转债的发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事局及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
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本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。
（十六）锁定期安排
本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十七）本次募集资金用途
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过550,000.00万元（含本数），拟用募集资金投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟募集资金投资 |
| 1 | 上海华发海上都荟 | 1,240,000.00 | 280,000.00 |
| 2 | 无锡华发中央首府 | 950,027.00 | 110,000.00 |
| 3 | 珠海华发金湾府 | 713,800.00 | 90,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| - | 总计 | 2,973,827.00 | 550,000.00 |
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
（十八）募集资金存管
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公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事局或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事局或其授权人士确定。
（十九）债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
1、债券持有人的权利
（1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
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（5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）拟修改债券持有人会议规则；
（6）公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（10）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）根据法律、法规、中国证监会、上交所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、债券持有人会议的召集人
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下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事局；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（二十）担保事项
本次可转债不提供担保。
（二十一）评级事项
公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用等级AAA，公司主体信用等级AAA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估股份有限公司对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。
（二十二）本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（二十三）本次可转债的违约责任
1、债券违约情形
以下情形构成本次债券项下的违约：
发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金（包括但不限于债券回售、债券赎回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息）；
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发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的；本次债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的；发行人被责令停产停业、被吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、被法院裁定破产的；其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。
2、针对公司违约的违约责任及其承担方式
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书、受托管理协议的约定向债券持有人支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。
3、争议解决方式
发行人、本次债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：
提交位于珠海的珠海仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
如发行人、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
（二十四）本次可转债受托管理事项
公司与国金证券股份有限公司签订了《受托管理协议》，同意聘任国金证券股份有限公司作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。
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三、本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明
（一）融资间隔
公司最近五个会计年度存在通过增发募集资金的情况，具体为2023年10月公司通过向特定对象发行股票募集资金。根据《证券期货法律适用意见第18号》第四条之第（二）项：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”公司本次融资方式为向特定对象发行可转换公司债券，因此不适用《证券期货法律适用意见第18号》第四条之第（二）项关于融资间隔期的规定。
（二）融资规模
本次可转债发行总额不超过人民币550,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在上述额度范围内确定。本次募集资金投资于上海、无锡、珠海3个城市房地产开发项目及补充流动资金，均与公司主业紧密相连，符合公司的业务发展方向和发展战略，符合行业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。
公司结合业务发展、营运资金需求等多方面因素，拟投入70,000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为12.73%，未超过募集资金总额的30%。
本次发行可以为公司现有项目提供新的资金支持，有利于推动项目顺利实施和按时交付；同时扩充公司资本规模，为公司的长期稳定发展奠定坚实基础，本次融资具有必要性。综上，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为73.15%、72.95%、70.84%和70.15%，呈现下降趋势。报告期各期末，公司扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例分别
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为53.79%、51.12%、48.38%和47.50%，持续下降，整体资产负债结构合理。
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,620,745.61万元、3,854,631.15万元、5,054,384.80万元和368,627.07万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正。总体来说，公司现金流量正常，符合实际经营情况。综上，本次发行后，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》等相关规定，发行规模具有合理性。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。本次向特定对象发行可转换公司债券发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东为华发集团，为国有控股公司。截至2024年9月30日，华发集团直接及间接通过子公司华发综合发展及其一致行动人314号资产管理计划控制发行人29.64%的股份。珠海市国资委持有华发集团93.51%的权益，为公司实际控制人；广东省财政厅持有华发集团6.49%的股份。
本次发行前后，公司的控股股东均为华发集团，实际控制人均为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次发行的相关事项已经公司第十届董事局第四十八次会议和第十届董事局第五十次会议审议通过；
2、本次发行已获得国资有权监管单位批准；
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3、本次发行的相关事项已经公司2024年第六次临时股东大会审议通过，并授权董事局全权办理本次发行相关事项；
4、本次发行尚待上海证券交易所审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
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第三节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过550,000.00万元（含本数），拟用募集资金投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟募集资金投资 |
| 1 | 上海华发海上都荟 | 1,240,000.00 | 280,000.00 |
| 2 | 无锡华发中央首府 | 950,027.00 | 110,000.00 |
| 3 | 珠海华发金湾府 | 713,800.00 | 90,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| - | 总计 | 2,973,827.00 | 550,000.00 |
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
一、上海华发海上都荟
（一）项目基本情况
项目名称：上海华发海上都荟
项目总投资：1,240,000.00万元
占地面积：130,113.20平方米
总建筑面积：443,577.64平方米
项目经营主体：上海泾铖房地产开发有限公司
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（二）项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 沪松国有建设用地使用合同（2023）36号、 沪松国有建设用地使用合同补（2023）82号、 沪松国有建设用地使用合同补（2023）172号 |
| 土地使用权证 | 沪（2023）松字不动产权第035207号、 沪（2023）松字不动产权第035208号、 沪（2023）松字不动产权第035212号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪松地(2023)EA310117202300736 |
| 建设工程规划许可证 | 沪松建(2023)FA310117202301083、 沪松建(2024)FA310117202400175 |
| 建筑工程施工许可证 | 310117202310270501、310117202309070401、310117202411270301 |
| 立项备案 | 2307-310117-04-01-917184 |
| 环评备案 | 无需办理 |
| 预售证 | 松江房管（2024）预字0000030号、 松江房管（2024）预字000092号、 松江房管（2024）预字0000242号 |
注：根据中华人民共和国生态环境部于2020年11月30日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号），自2021年1月1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。
（三）项目投资估算
本项目总投资额预计为1,240,000.00万元，公司计划募集资金投入280,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
（四）项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 销售收入（万元） | 1,312,074.37 |
| 2 | 净利润（万元） | 54,694.77 |
| 3 | 投资净利率 | 4.41% |
| 4 | 销售净利率 | 4.17% |
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（五）项目市场前景及销售情况
本项目地块位于松江区洞泾镇，紧邻上海地铁9号线洞泾站，距离在建地铁12号线西延400米，板块内交通便捷、教育资源优质、商业配套丰富，为松江区成熟居住区域。本项目为普通商品住宅，整体定位为品质型刚需、自住社区，面向首置首改为主、中端改善为辅的客户群体。本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证。
（六）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金280,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
二、无锡华发中央首府
（一）项目基本情况
项目名称：无锡华发中央首府
项目总投资：950,027.00万元
占地面积：138,059.50平方米
总建筑面积：415,275.90平方米
项目经营主体：无锡铧博置业有限公司
（二）项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 3202022020CR0021 |
| 土地使用权证 | 苏（2021）无锡市不动产权第0058308号、 苏（2021）无锡市不动产权第0058309号、 苏（2021）无锡市不动产权第0058311号 |
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| 建设用地规划许可证 | 地字第320211202050004号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第320200202100022号、建字第320200202100065号、 建字第320200202100020号、建字第320200202100008号、建字第320200202100066号、建字第320200202100067号 |
| 建筑工程施工许可证 | 320211202201140101、320211202112100101、320211202106180101、320211202106110101、320211202104300101 |
| 立项备案 | 2020-320200-70-02-374788 |
| 环评备案 | 202032029200000324 |
| 预售证 | （2021）预销准字第127号、（2021）预销准字第147号、（2021）预销准字第173号、（2022）预销准字第015号、（2022）预销准字第050号、（2023）预销准字第033号、（2024）预销准字第008号、（2024）预销准字第031号、（2024）预销准字第061号、（2024）预销准字第062号 |
（三）项目投资估算
本项目总投资额预计为950,027.00万元，公司计划募集资金投入110,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
（四）项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 销售收入（万元） | 1,010,841.60 |
| 2 | 净利润（万元） | 45,610.95 |
| 3 | 投资净利率 | 4.80% |
| 4 | 销售净利率 | 4.51% |
（五）项目市场前景及销售情况
本项目地块位于无锡市经开区贡湖大道与震泽路交叉口，东北侧临近太湖新城、无锡市政府，板块内交通便捷、教育资源优质、商业配套丰富，是无锡市经济、文化中心。
本项目为普通商品住宅，面向首改为主、中端改善为辅的客户群体。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证。
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（六）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金110,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
三、珠海华发金湾府
（一）项目基本情况
项目名称：珠海华发金湾府
项目总投资：713,800.00万元
占地面积：106,975.65平方米
总建筑面积：337,534.04平方米
项目经营主体：珠海华枫房地产开发有限公司
（二）项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 440401-2021-000028 |
| 土地使用权证 | 粤（2022）珠海市不动产权第0063098号、 粤（2022）珠海市不动产权第0063099号、 粤（2022）珠海市不动产权第0063063号、 粤（2022）珠海市不动产权第0063062号、 粤（2022）珠海市不动产权第0063033号、 粤（2022）珠海市不动产权第0063060号、 粤（2022）珠海市不动产权第0062968号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第440404202200022号、 地字第440404202200020号、 地字第440404202200021号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第4404042023GG0018317号、 建字第4404042023GG0100317号、 建字第4404042023GG0067326号、 建字第4404042023GG0099380号、 建字第（金湾）2022-097号、 建字第（金湾）2022-109号 |
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| 建筑工程施工许可证 | 440404202312040101、440404202211180101、440404202305120101、440404202311170101、440404202304280301 |
| 立项备案 | 2112-440404-04-01-853970 |
| 环评备案 | 无需办理 |
| 预售证 | 001-440404-2023-00025-6、001-440404-2023-00024-8、001-440404-2023-00023-X、001-440404-2023-00027-2、001-440404-2023-00026-4、001-440404-2023-00006-3、001-440404-2024-00012-7、001-440404-2024-00014-3 |
注：根据中华人民共和国生态环境部于2020年11月30日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号），自2021年1月1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。
（三）项目投资估算
本项目总投资额预计为713,800.00万元，公司计划募集资金投入90,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
（四）项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 销售收入（万元） | 738,434.08 |
| 2 | 净利润（万元） | 23,313.78 |
| 3 | 投资净利率 | 3.27% |
| 4 | 销售净利率 | 3.16% |
（五）项目市场前景及销售情况
本项目地块位于珠海市金湾区，南侧紧临金湖东路，西侧邻近双湖路，北侧临近珠海大道。项目沿珠海大道可方便通往中心城区，沿双湖路可便捷通往金湾三灶及斗门井岸片区，经洪鹤大桥可快速到达横琴、保税区。目标客群为地缘性刚改客户，市区及外地自住客户。
本项目为普通商品住宅，整体定位为品质型刚需、自住社区。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证。
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（六）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金90,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
四、补充流动资金
（一）补充流动资金基本情况
公司拟将本次募集资金中的70,000.00万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。
（二）补充流动资金规模的合理性
房地产行业属于资金密集型行业，公司保有货币资金主要用于项目建设、财务费用、日常管理费用、营销费用及税费支出等刚性支出，符合行业特点。考虑到履约保证金存款等资金受限及全国各省市对房地产项目的预售资金监管要求，公司需要必要的营运资金来满足业务的正常开展。
根据公司经营实际情况及资金规划，为满足公司营运资金的基本需求，降低财务风险，增强持续稳健的发展能力，公司本次拟以70,000.00万元募集资金用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为12.73%，未超过募集资金总额的30%，符合中国证监会《注册管理办法》及相关法规要求。
五、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
（一）效益预测的假设条件
1、国家现行法律、法规无重大变化，行业的政策及监管法规无重大变化；
2、募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；
3、行业未来形势及市场情况无重大变化；
4、人力成本价格不存在重大变化；
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5、行业涉及的税收政策将无重大变化；
6、募投项目未来能够按预期及时竣工交付；
7、募投项目销售量即按照建设量测算；
8、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）效益预测的主要计算过程
| 项目 | 总销售收入（万元）⑩ | 总投资（万元）①=②+③+④+⑤+⑥+⑦+⑧ | 土地成本（万元）② | 开发前期费用（万元）③ | 建设安装工程费（万元）④ | 配套设施建设费（万元）⑤ | 开发间接费（万元）⑥ | 资本化利息（万元）⑦ | 其他费用（万元）⑧ | 净利润（万元）⑨ | 项目销售净利率（%）=⑨/⑩ |
| 上海华发海上都荟 | 1,312,074.37 | 1,240,000.00 | 736,261.25 | 36,875.70 | 270,906.01 | 22,459.51 | 6,464.87 | 54,655.54 | 112,377.12 | 54,694.77 | 4.17 |
| 无锡华发中央首府 | 1,010,841.60 | 950,027.00 | 484,923.00 | 18,180.04 | 256,768.38 | 23,756.58 | 12,320.00 | 65,192.00 | 88,887.00 | 45,610.95 | 4.51 |
| 珠海华发金湾府 | 738,434.08 | 713,800.00 | 305,550.68 | 16,958.91 | 263,901.62 | 22,909.81 | 2,891.74 | 79,493.75 | 22,093.49 | 23,313.78 | 3.16 |
本次发行募投项目充分考虑发行人发展战略及未来发展趋势，相关参数和指标设定合理。募集资金均投向各项目于公司董事会召开日之后的资本性支出。
六、募投项目合作方基本情况
本次募集资金中计划用于房地产开发建设的投资项目及实施主体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 备注 |
| 1 | 上海华发海上都荟 | 上海泾铖房地产开发有限公司 | 全资子公司 |
| 2 | 无锡华发中央首府 | 无锡铧博置业有限公司 | 控股子公司 |
| 3 | 珠海华发金湾府 | 珠海华枫房地产开发有限公司 | 控股子公司 |
（一）上海泾铖房地产开发有限公司
上海泾铖房地产开发有公司（以下简称“上海泾铖”）为本次募投上海华发海上都荟项目的实施主体。上海泾铖基本信息如下：
公司名称：上海泾铖房地产开发有限公司
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法定代表人：虞乐宸成立日期：2023年7月12日统一社会信用代码：91310117MACQP60T2F注册资本：372,000万元人民币注册地址：上海市松江区洞泾镇周家浜路255号1幢一层A区经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理咨询；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海泾铖各层级股东及出资比例如下：
太仓华铷商务咨询有限公司上海泾铖房地产开发有限公司
上海泾铖房地产开发有限公司华发股份
华发股份
100%
100%100%
由上图，上海海上都荟项目的实施主体上海泾铖为公司全资下属子公司，不涉及项目合作方。
（二）无锡铧博置业有限公司
无锡铧博置业有限公司（以下简称“无锡铧博”）为本次募投无锡华发中央首府项目的实施主体。无锡铧博基本信息如下：
公司名称：无锡铧博置业有限公司
法定代表人：李兆荣
成立日期：2020年11月11日
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统一社会信用代码：91320292MA232HL20P注册资本：500,000万元人民币注册地址：无锡经济开发区高浪东路999号（软件研发大厦）1808室经营范围：许可项目：房地产开发经营；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；进出口代理；货物进出口；技术进出口；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；物业管理；停车场服务；体育场地设施工程施工；企业管理；市场营销策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；租赁服务（不含出版物出租）；体育保障组织；体育竞赛组织；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；体育中介代理服务；会议及展览服务；户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育用品设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
无锡铧博各层级股东及出资比例如下：
| 50.2% | 49.3% | 0.5% |
100%
100%100%
| 100% | 100% |
无锡铧安置业有限公司
无锡铧安置业有限公司无锡铧博置业有限公司
无锡铧博置业有限公司无锡铧利置业有限公司
| 深圳市润陇投资有限公司 | 无锡铧利置业有限公司 | 上海铧佰置业有限公司 |
华发股份
| 华发股份 | 珠海华发城市运营投资控股有限公司 | 珠海城市建设集团有限公司 |
珠海市海川地产有限公司
珠海市海川地产有限公司100%
100%60%
| 25% | 15% | 60% |
由上图，无锡华发中央首府项目的实施主体无锡铧博为发行人控股子公司海川地产的下属全资公司，海川地产的其他股东分别为城运控股及城建集团，二者系华发集团控股的下属企业，从股权比例穿透计算，城运控股和城建集团为无锡华发中央首府项目的合作方。
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城运控股和城建集团已出具承诺，将按在目标公司的间接持股比例与华发股份向目标公司投入资金共同开发，并支持华发股份按照法律法规及中国证监会关于募集资金的管理要求对目标公司的资金使用进行管理。若采用股东方借款方式向目标公司提供资金的，借款利率可参考同期市场利率来确定。
（三）珠海华枫房地产开发有限公司
珠海华枫房地产开发有限公司（以下简称“珠海华枫”）为本次募投珠海华发金湾府项目的实施主体。珠海华枫基本信息如下：
公司名称：珠海华枫房地产开发有限公司
法定代表人：刘照华
成立日期：2021年12月23日
统一社会信用代码：91440404MA7ENHBQ72
注册资本：310,000万元人民币
注册地址：珠海市金湾区三灶镇金海岸大道西28号第二层205室Y区
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：
房地产经纪；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
珠海华枫各层级股东及出资比例如下：
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| 50.2% | 49.3% | 0.5% |
珠海海阔投资发展有限公司
珠海海阔投资发展有限公司珠海华枫房地产开发有限公司
珠海华枫房地产开发有限公司
华发股份
| 华发股份 | 珠海华发城市运营投资控股有限公司 | 珠海城市建设集团有限公司 |
珠海市海川地产有限公司
珠海市海川地产有限公司
100%
100%100%
由上图，珠海华发金湾府项目的实施主体珠海华枫为发行人控股子公司海川地产的下属全资公司，海川地产的其他股东分别为城运控股及城建集团，二者系华发集团控股的下属企业，从股权比例穿透计算，城运控股和城建集团为珠海华发金湾府项目的合作方。城运控股和城建集团已出具承诺，将按在目标公司的间接持股比例与华发股份向目标公司投入资金共同开发，并支持华发股份按照法律法规及中国证监会关于募集资金的管理要求对目标公司的资金使用进行管理。若采用股东方借款方式向目标公司提供资金的，借款利率可参考同期市场利率来确定。
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第四节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后公司的业务及资产的变动或整合计划本次发行完成后，公司将运用募集资金实施募投项目。本次募集资金运用围绕公司现有主营业务展开，募投项目具有良好的市场发展前景与经济效益，募投项目的实施有利于提高公司盈利能力和在房地产行业的竞争力，有助于进一步提升公司的运营能力和抗风险能力，符合公司战略规划及全体股东的利益。本次发行完成后，不涉及资产整合。
二、本次发行完成后对公司财务状况的影响
（一）对公司资产负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与负债总额将同时增加，由于可转换公司债券兼具股权与债权两种性质，债券持有人可选择是否将所持有的债券进行转股。假设其他财务数据不变的情况下，在债券持有人完成转股后，公司的净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的资本实力将进一步提升，偿债风险也随之降低，有利于增加公司的稳健经营能力和整体实力。
（二）对公司盈利能力的影响
由于本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金的经营效益需要一定的时间才能体现，预计公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标在此期间将可能出现一定程度的下降，即期回报将会出现一定程度摊薄。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着项目的实施和经济利益的实现，有利于提高公司的盈利水平，增强公司风险防范能力和整体竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加。
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在募集资金投入使用后，公司经营活动现金流出也将增加。随着项目的实施，其带来的投资收益、经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善；项目实现预售或完工后，募集资金投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险。
三、本次发行完成后公司控制权结构的变化
截至2024年9月30日，华发集团直接及间接通过子公司华发综合发展及其一致行动人314号资产管理计划共持有发行人29.64%的股份，为发行人的控股股东；珠海市国资委持有华发集团93.51%的权益，为发行人实际控制人。
根据本次发行方案，经测算本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后，预计不会导致发行人控制权发生变化。
四、本次发行完成后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无确定的发行对象。公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行完成后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无确定的发行对象。公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否或可能存在关联交易的情况，将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
1-1-70
第五节 历次募集资金运用
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2084号）予以同意注册，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司于2023年10月17日向特定对象发行普通股（A股）股票63,500.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.07元。本次发行股票，共募集股款人民币5,124,450,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币82,077,181.99元，实际可使用募集资金人民币5,042,372,818.01元。
截至2023年10月24日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2023]000618号”验资报告验证确认。
截至2024年11月30日，公司对募集资金项目累计投入人民币3,646,513,841.85元，其中：1、募投项目累计使用募集资金人民币2,146,513,841.85元，包括公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币1,177,089,206.15元；2、使用募集资金永久补充流动资金人民币1,500,000,000.00元。
截至2024年11月30日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金暂未归还金额为人民币1,330,000,000.00元。除上述支出外，本公司使用闲置募集资金置换公司于募集资金到位之前利用自有资金支付的发行费用人民币4,701,415.09元，收到募集资金专户累计利息收入扣除手续费支出后的净额人民币1,480,336.32元。截至2024年11月30日，募集资金专户余额为人民币71,821,919.00元。
截至2024年11月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 兴业银行股份有限公司横琴粤澳深度合作区分行 | 399050100100070360 | 1,200,000,000.00 | 64,947,727.07 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司珠海海滨支行 | 44050164863500002428 | 800,000,000.00 | 99,997.99 | 活期 |
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| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行 | 44350201040039141 | 800,000,000.00 | 93,719.22 | 活期 |
| 中信银行股份有限公司珠海莲花路支行 | 8110901011801660295 | 700,000,000.00 | 818,235.80 | 活期 |
| 交通银行股份有限公司珠海粤海路支行 | 444000922013001210708 | 600,000,000.00 | 1,117,862.18 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司珠海湾仔支行 | 741945819777 | 550,000,000.00 | 803,663.69 | 活期 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司珠海市拱北支行 | 944004010004323881 | 401,556,839.62 | 323,058.28 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司珠海湾仔支行 | 741942662998 | - | 1,220,930.36 | 活期 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市新街口支行 | 932006010183076682 | - | 2,351,462.67 | 活期 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行营业部 | 85010078801600001281 | - | 45,261.74 | 活期 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司湛江市南桥支行 | 944008010004323879 | - | - | 活期 |
| 合计 | —— | 5,051,556,839.62 | 71,821,919.00 | - |
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
公司前次募集资金实际使用情况对照表如下：
珠海华发实业股份有限公司 募集说明书
1-1-72
附件1：
其中：2021年
其中：2021年序号承诺投资项目实际投资项目
募集前承诺投资金
额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
募集前承诺投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
| 序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注2） | ||
| 1郑州华发峰景花园项目郑州华发峰景花园项目 90,000.00 90,000.00 46,040.58 90,000.00 90,000.00 46,040.58 -43,959.422023年12月 | |||
| 2南京燕子矶G82项目南京燕子矶G82项目 135,000.00 114,237.28 25,286.95 135,000.00 114,237.28 25,286.95 -88,950.332024年10月 | |||
| 3绍兴金融活力城项目绍兴金融活力城项目 150,000.00 150,000.00 143,323.86 150,000.00 150,000.00 143,323.86 -6,676.142026年12月 | |||
| 4补充流动资金补充流动资金 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 - | |||
| 525,000.00 504,237.28 364,651.38 525,000.00 504,237.28 364,651.38 -139,585.90 | |||
504,237.28
504,237.28各年度使用募集资金总额
| 各年度使用募集资金总额 | 364,651.38 |
注1：公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 5,124,450,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币82,077,181.99元后，实际募集资金净额为人民币5,042,372,818.01元。
注1：公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 5,124,450,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币82,077,181.99元后，实际募集资金净额为人民币5,042,372,818.01元。-
-
前次募集资金使用情况对照表
| 前次募集资金使用情况对照表 | |||
| 编制单位：珠海华发实业股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||
| 已累计使用募集资金总额 | 364,651.38 | ||
变更用途的募集资金总额比例
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 2023年 | 267,708.92 |
募集资金总额（注1）
募集资金总额（注1）注3：“郑州华发峰景花园项目”、“南京燕子矶G82项目”为首批交付日期，“绍兴金融活力城项目”为计划整体交付日期。
注3：“郑州华发峰景花园项目”、“南京燕子矶G82项目”为首批交付日期，“绍兴金融活力城项目”为计划整体交付日期。
-
| 变更用途的募集资金总额 | - |
合计
合计 2024年1-11月
| 2024年1-11月 | 96,942.46 | |||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度；注3） | |
-
| - | |
| 2022年 |
注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差额原因参见《关于前次募集资金使用情况专项报告》中“二、(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明”所述。
1-1-73
（二）前次募集资金调整情况
鉴于2022年向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，公司于2023年11月3日召开的第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金情况、募投项目进展及资金需求情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整如下：
单位：元
| 投资项目 | 项目总投资 | 调整前拟投入金额 | 调整后拟投入金额 |
| 郑州华发峰景花园项目 | 3,564,850,000.00 | 900,000,000.00 | 900,000,000.00 |
| 南京燕子矶G82项目 | 4,856,309,500.00 | 1,350,000,000.00 | 1,142,372,818.01 |
| 湛江华发新城市南（北）花园项目 | 15,000,000,000.00 | 750,000,000.00 | - |
| 绍兴金融活力城项目 | 19,093,670,000.00 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 |
| 补充流动资金 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 |
| 合计 | 44,014,829,500.00 | 6,000,000,000.00 | 5,042,372,818.01 |
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
单位：元
| 投资项目 | 承诺投资总额 | 实际投资总额 | 差额 | 备注 |
| 郑州华发峰景花园项目 | 900,000,000.00 | 460,405,759.35 | -439,594,240.65 | 注 |
| 南京燕子矶G82项目 | 1,142,372,818.01 | 252,869,486.73 | -889,503,331.28 | 注 |
| 绍兴金融活力城项目 | 1,500,000,000.00 | 1,433,238,595.77 | -66,761,404.23 | 注 |
| 补充流动资金 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | - | |
| 合计 | 5,042,372,818.01 | 3,646,513,841.85 | -1,395,858,976.16 |
注：前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系募集资金项目部分工程款尚未达到支付节点或募集资金项目尚未完工所致。
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
2023年11月3日，公司召开第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
1-1-74
的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金人民币1,177,089,206.15元、已支付发行费用的自有资金用人民币4,701,415.09元，两者合计人民币1,181,790,621.24元。该事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东大会审议。大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项进行了专项审核，并出具了《珠海华发实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2023]0016252号）。除上述事项外，截至2024年11月30日，本公司不存在其他对外转让或置换的前次募集资金投资项目。
（五）闲置募集资金使用情况
1、2023年11月3日，公司召开第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15.80亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2024年11月1日，本公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币15.80亿元全部归还至募集资金专用账户。
2、2024年11月4日，公司召开第十届董事局第四十六次会议和第十届监事会第二十五次会议，同意公司使用闲置募集资金人民币13.30亿元临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
截至2024年11月30日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金暂未归还金额为人民币1,330,000,000.00元。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况
珠海华发实业股份有限公司 募集说明书
1-1-75
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率（注1） | 承诺效益 （销售净利率） | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益（注3） | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-11月 | ||||
| 1 | 郑州华发峰景花园项目 | 不适用 | 2.89% | 不适用 | 不适用 | -24.57% | -69.81% | -29.72% | 否 |
| 2 | 南京燕子矶G82项目 | 不适用 | 5.70% | 不适用 | 不适用 | —— | 2.04% | -3.41% | 否 |
| 3 | 绍兴金融活力城项目 | 不适用 | 8.44% | 不适用 | 不适用 | 17.28% | 1.08% | 10.07% | 是 |
| 4 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 注1：截止日投资项目累计产能利用率不适用房地产行业。 | |||||||||
| 注2：根据募集说明书，投资项目承诺效益是指项目销售净利率，其中： | |||||||||
| （1）“郑州华发峰景花园项目”于2023年12月开始首批交付，截止至2024年11月30日尚未全部交付。截止日累计实现的收益尚未达到项目整体预计效益。 | |||||||||
| （2）“南京燕子矶G82项目”于2024年10月开始首批交付，截止至2024年11月30日尚未全部交付。截止日累计实现的收益尚未达到项目整体预计效益。 | |||||||||
| （3）“绍兴金融活力城项目”于2022年12月开始首批交付，截止至2024年11月30日尚未全部交付。截止日累计实现的收益已达到项目整体预计效益。 | |||||||||
| 注3：截止日累计实现效益为投资项目从动工建设至截止日实现的效益。 | |||||||||
1-1-76
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
上述募集资金投资项目中包含有人民币1,500,000,000.00元为补充流动资金，不单独核算效益。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺效益的情况说明
截至2024年11月30日，“郑州华发峰景花园项目”“南京燕子矶G82项目”尚未全部交付，故累计实现收益低于承诺收益。
（七）以资产认购股份的情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
三、会计师对前次募集资金运用出具的报告结论
2024年12月9日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于珠海华发实业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2024）0500444号），认为：公司截至2024年11月30日止的《关于前次募集资金使用情况专项报告》已经按照《监管规则适用指引一发行类第7号》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2024年11月30日止的募集资金使用情况。
1-1-77
第六节 与本次发行相关的风险因素
一、政策风险
（一）房地产行业调整政策变化的风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在近两年取得较好的经营业绩。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
（二）信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
（三）环保政策风险
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定，房地产开发项目涉及环境敏感区的需编制环境影响报告表，不涉及环境敏感区的则无需纳入建设项目环境影响评价管理。房地产项目在开发建设过程中会不同程度地影响周边环境，产生废气、粉尘、噪音，随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会颁布相对严格的环保法律、法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水平。
（四）税收政策风险
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房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。
（五）土地政策变化的风险
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
（六）需求端政策变化的风险
房地产行业受到需求端政策的影响较大，购房资格、首付比率、房贷利率等方面政策的变动情况会对房地产行业的整体需求造成影响。公司根据需求政策端的变化及时调整经营策略并不断完善产品类型，及时应对需求端政策导致的市场变动。当前各地政府均逐步释放支持、刺激购房需求的政策，但若未来相关政策有所收紧，公司的产品销售可能会受到需求端相关政策的影响。
二、业务与经营风险
（一）项目开发建设风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备丰富的项目操作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响公司的盈利水平。
1-1-79
（二）土地储备风险
公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。随着政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。
（三）销售风险
随着部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的多元化、个性化需求，以及对更优品质的追求已成为影响销售的重要因素。如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，将可能造成产品滞销的风险。
此外，受国际形势复杂多变、经济增长预期减弱、居民购房理念分化等因素影响，国内房地产市场竞争较为激烈，如果未来宏观经济环境持续低迷或政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、按揭贷款利率及标准等提高，商品房交易成本将有所增加，影响消费者购房心理及支付能力，从而可能加大发行人产品的销售风险。
（四）跨区域经营过程中的风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。除珠海市场外，目前公司房地产项目主要分布于北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、苏州、西安、南京、长沙等一线城市及重点二线城市，如果上述区域的房地产市场出现波动，将直接影响公司的经营业绩。目前公司在上述重点区域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能力相适应，但如果未来公司根据发展需要，需扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效满足项目需求的跨区域经营风险。
（五）原材料价格波动的风险
房地产开发的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响房地产开发成本。近
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年来建材价格波动较大，如果公司不能合理预期原材料价格变化，公司可能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外，若未来建材价格持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升。如果房地产价格或销售数量不能有效对冲上述波动，则将导致开发项目无法达到预期盈利水平。
（六）安全生产的风险
房地产在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾等；加之人工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、环境污染或破坏事故。发行人十分注重安全生产管理，建立完善的安全生产管理制度体系及监督机制，但若发行人安全生产管理制度未能有效运行或出现制度外的突发情况，可能会造成安全生产事故，进而对发行人的市场声誉及项目收益造成不利影响。
（七）产品质量的风险
发行人在项目开发中建立起了完善的质量管理体系和控制标准，在设计、施工和监理等专业领域均优选行业内的领先企业。报告期内，发行人未发生重大工程质量问题。但是，房地产开发项目的质量未来仍然存在因管理不善或质量监控漏洞等原因而出现问题的风险。同时，根据我国政府相关规定，公司对其销售的产品应按照约定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，公司应按约定赔偿客户。因此，发行人开发的商品房如出现质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。
（八）市场竞争的风险
经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。
（九）业绩下滑的风险
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近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后对购房等大宗消费的需求，另一方面受房企到期债务无法偿付等因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，房地产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下滑甚至亏损、债务违约等情况。公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为183,784.19万元，同比下降29.58%，2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为133,066.86万元，同比下降39.56%。尽管相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产行业平稳发展，但我国房地产行业仍面临一定销售压力，若未来上述情形未得到改善，则公司存在经营业绩继续下滑的风险。
三、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司负债总额分别为2,603.19亿元、2,944.27亿元、3,200.00亿元和3,069.29亿元，资产负债率（合并）分别为73.15%、72.95%、70.84%和70.15%；扣除预收款项（含合同负债）后，其他负债占资产总额的比重分别为53.79%、51.12%、48.38%和47.50%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高，如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债压力上升的风险。
（二）合并范围频繁变化风险
报告期各期公司合并报表范围都发生了一定的变化，公司合并报表增加子公司的主要原因是为开发房地产项目投资设立及收购的子公司，减少的子公司主要是注销及出售的子公司，这与公司所在的房地产行业经营模式有关。目前公司已经针对子公司较多且存在变化的情况，制定了相关的控制措施并付诸实行，但是鉴于下属子公司较多，对公司内部控制制度的有效执行要求较高。未来若公司内部管理机制不能适应子公司数量较多的要求，则可能带来管理失控的风险。
（三）存货规模较大的风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存
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货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为2,173.90亿元、2,435.53亿元、2,750.32亿元和2,684.23亿元，占资产总额的比重分别为61.09%、60.35%、60.89%和61.35%。公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司偿债能力和资金调配带来较大压力。
（四）资产减值的风险
发行人对合并报表中主要资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。若未来国内行业政策调控不及预期，房地产市场需求未得到有效提振，相关房地产项目价格下滑，可能会造成存货减值损失，亦对公司财务表现产生不利影响。
（五）投资收益波动的风险
报告期内，发行人投资收益分别为57,815.13万元、153,868.64万元、28,141.15万元和26,765.68万元，占利润总额的比例分别为8.20%、23.57%、4.79%和10.23%。报告期内，发行人投资收益主要由对联营企业及合营企业的投资收益构成。受宏观经济环境因素多变以及企业内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响，发行人投资收益面临一定的波动风险，将可能影响发行人的整体收益情况。
（六）公允价值变动损益波动的风险
报告期内，发行人公允价值变动损益分别为2,328.81万元、16,830.72万元、99,177.02万元和729.08万元，公允价值变动损益波动较大。若未来房地产市场环境发生变化，发行人持有的投资性房地产公允价值发生波动，可能会对发行人经营收益产生一定影响。
（七）经营活动产生的现金流量下滑较大的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为362.07亿元、385.46亿元、505.44亿元和36.86亿元。若未来公司项目拓展和开发策略及销售回笼之间无法形成较好的匹
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配，可能对公司偿债能力产生不利影响。
（八）营业毛利率下滑的风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为25.61%、20.25%、17.98%和15.04%，受近年来房产价格下滑、土地价格上涨等因素的影响，毛利率呈下降趋势，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策、销售环境、成本上涨等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。
（九）债务偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。公司债务偿付能力的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持等因素，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司的运营状况、盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定债务偿付风险。
（十）公司对外担保存在一定的代偿风险
截至2024年9月30日，公司对外担保规模金额为97.39亿元，占期末归属于母公司净资产比例为46.46%，主要为对合营及联营公司的担保。若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情况，公司存在一定的代偿风险。
四、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，债券持有人未来转股将使得公司净资产规模和股本总额相应增加。但由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率仍将存在下降的风险。
五、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区
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域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、金融及信贷政策、城市人口增速、居民收入变动、人们购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响。本次募投项目实施及后续经营过程中，若房地产市场环境出现重大不利变化，则会使得项目销售价格或去化率水平不及预期，进而影响募投项目的销售回款及预期效益的实现，并对公司整体经营业绩产生不利影响。
六、审批风险与发行风险
本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、上市公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
七、股价波动风险
本次向特定对象发行可转债将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司股票价格受市场影响可能波动幅度比较大，有时会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
八、募集资金不足的风险
若在公司启动发行期间，公司股票市场价格剧烈波动，或房地产行业发展前景未获投资者充分认可，则本次发行存在不能足额募集投资项目所需资金的风险。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
| 李光宁 | 陈 茵 | |
| 郭凌勇 | 汤建军 | |
| 谢 伟 | 俞卫国 | |
| 郭 瑾 | 许继莉 | |
| 张 延 | 张学兵 | |
| 丁 煌 | 王跃堂 | |
| 高子程 | 谢 刚 |
珠海华发实业股份有限公司
年 月 日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
| 李伟杰 | 仝鑫鑫 | 陈振环 |
珠海华发实业股份有限公司
年 月 日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
其他高级管理人员签名：
| 张 驰 | 刘颖喆 | 戴戈缨 | ||
| 向 宇 | 侯贵明 | 罗 彬 | ||
珠海华发实业股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：珠海华发集团有限公司
| 法定代表人： | |
| 李光宁 |
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本机构承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
年 月 日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
| 李 嵩 |
保荐代表人签名：
| 朱垚鹏 | 解 明 |
法定代表人签名：
| 冉 云 |
国金证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长、总经理声明本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 保荐机构总经理： | |
| 姜文国 |
| 保荐机构董事长： | |
| 冉 云 |
国金证券股份有限公司
年 月 日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
| 黄 平 |
保荐代表人签名：
| 李琼娟 | 袁庆亮 |
法定代表人签名：
| 燕文波 |
华金证券股份有限公司年 月 日
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保荐机构总裁声明本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构总裁：
燕文波
华金证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
谢 伟
华金证券股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师签名：
| 黄 卫 | 吴肇棕 |
律师事务所负责人签名：
| 欧阳奕 |
广东恒益律师事务所
年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
| 韩振平 | 宋锦峰 |
会计师事务所负责人签名：
| 石文先 |
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、评级机构声明
本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字资信评级人员签名：
| 杨 哲 | 卢 瑞 |
评级机构负责人签名：
| 万华伟 |
联合资信评估股份有限公司
年 月 日
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七、发行人董事局的声明
为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：
（一）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
（二）保证募集资金合理合法使用
根据公司《募集资金管理办法》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据公司《未来三年（2024-2026）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）积极开拓市场，推动产品及主业升级，提高经营管理水平，增强盈利能力
公司构建了科学的发展战略，紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海大区、华东大区、华南大区、北方区域的“3+1”全国性战略布局。公司未来将持续开拓，深入布局一线城市及重点二线城市。
公司以“产品力、配套力、服务力”为核心，深挖“运营力、成本力”，提升“交
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付力、销售力”，形成七重合力，赋能公司高质量发展。公司始终将产品品质视为发展重心，依托“七力”不断精研革新，围绕“产品力、配套力、服务力”，持续完善产品体系。2024年4月，首次在业内发布“华发科技+好房子产品体系技术标准”，携手华为、顺丰、亿航等头部企业，将鸿蒙系统、无人机配送等AI时代科技植入科技+好房子、第四代住宅建造。以“数字化、智慧化、绿色化、产业化”四化为经，以数字智慧社区、智能家居、超高实得率、智慧无人机服务、专享养老社区、绿色低碳、质美生态规划、科技精工建筑、健康可变户型、高定品质精装、智慧绿色园林、优+生活配套、优质物业管理、安全私密设计、高质量细部设计及施工等十五个方面为纬度，在户型设计、建造工艺、材料材质、智能系统、通信连接等数十个细分科技领域实现了创新突破，为中国房地产行业高质量发展新模式、引领新质生产力发展打造“珠海范本”。
与此同时，公司积极践行“科技+”战略，科技赋能产品及服务，以“关注每一位居者健康生活诉求”为设计理念，发扬工匠精神，打造行业精品，引领创新人居标杆；在助力住宅及创新人居建设的同时，持续增强研发能力和创新水平，积极探索具有前瞻性的创新业态。公司将进一步提升精细化管理水平，如优化管控体系、严格落实目标成本管控、持续推进人才建设及数字化建设、多种举措加强风险管控能力等，有助于增强企业发展内生动力，推动公司管理降本增效。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事局能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）相关主体对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作承诺
1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
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公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事局或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施。”
2、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
为保证公司本次发行涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东华发集团、实际控制人珠海市国资委分别作出如下承诺：
“1、本机构承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；
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2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定的，本机构承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
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（本页无正文，为《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书董事局声明》之盖章页）
珠海华发实业股份有限公司董事局
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