证券代码：600375 证券简称：*ST汉马 编号：临2025－005
汉马科技集团股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2025年1月17日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出了召开第九届董事会第十二次会议的通知。本公司第九届董事会第十二次会议于2025年1月21日上午9时整在公司办公楼四楼第一会议室以现场与通讯相结合方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。
本次会议由董事长范现军先生主持。本次会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《关于设立控股子公司暨关联交易的议案》。
汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据实际经营情况及发展战略需要，将在安徽省马鞍山经济技术开发区与马鞍山醇氢企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立公司。新设公司名称为：“安徽汉马醇氢动力新能源有限公司”（最终公司名称以当地工商管理部门核准的名称为准）。新设公司注册资本为人民币3,000.00万元，其中公司以现金出资人民币2,400.00万元，占其注册资本的80%；马鞍山醇氢企业管理合伙企业（有限合伙）以现金出资人民币600.00万元，占其注册资本的20%。新设公司主要定位为非道路领域醇氢电动动力集成供应商，聚焦船舶、农业机械、发电机组、工程机械等非道路领域，拓展醇氢电动动力应用新赛道，大力推广应用醇氢电动动力系统。同时，授权公司经营管理层依据法律、法规的相关规定，办理上述公司的工商注册登记
等相关工作。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次设立控股子公司事宜属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司于2025年1月22日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-007）。
独立董事召开专门会议发表如下审核意见：1、我们一致认为公司本次设立控股子公司暨关联交易事项符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。
2、公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3、我们一致同意将《关于设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十二次会议审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事郭磊先生回避表决。）
二、审议并通过了《关于注销全资子公司的议案》。
2022年10月18日,公司全资子公司安徽星马专用汽车有限公司的全资子公司天津星马汽车有限公司（以下简称“天津星马”）收到了天津经济技术开发区管理委员会（以下简称“天津经开区管委会”）下发的《关于收回滨海新区经开区星马汽车地块国有土地使用权的决定》（津开发[2022]13号）事项。根据天津经开区规划建设需要，天津经开区管委会决定将天津星马位于经开区第九大街以南、东海路以西项目用地（不动产权证号：津（2020）开发区不动产权第1001367号）收回国有土地使用权。具体内容详见公司2022年10月19日披露的《公司关于子公司收到国有土地使用权收回决定的公告》（公告编号：临2022-076）。
2022年12月20日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于子公司签订<土地收购三方协议>的议案》。天津星马于同日与天津市滨海区新区土地发展中心、天津泰达土地整理开发有限公司签订了《土地收购三方协议》（协议编号：ZX-SG-GY-2022-18），土地收储补偿款总金额为人民币
173,280,200.00元（大写：人民币壹亿柒仟叁佰贰拾捌万零贰佰元整）。具体内容详见公司2022年12月21日公告的《公司关于子公司签订<土地收购三方协议>的公告》（公告编号：临2022-104）。
2024年1月27日，公司披露了《公司关于收到子公司土地收储补偿款的公告》（公告编号：临2024-020）。披露天津星马已收到天津泰达土地整理开发有限公司支付的全部土地收储补偿款累计人民币173,280,200.00元（大写：人民币壹亿柒仟叁佰贰拾捌万零贰佰元整）。
为了优化资源配置，提高资产运营效率，节约管理成本，公司决定注销子公司天津星马。注销子公司天津星马不会对公司的经营成果产生重大的影响，也不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性的影响，不会损害公司及股东利益。
具体内容详见公司于2025年1月22日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于注销子公司的公告》（公告编号：临2025-008）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
汉马科技集团股份有限公司董事会
2025年1月22日