证券代码：600375 证券简称：*ST汉马 编号：临2025－007
汉马科技集团股份有限公司关于设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年1月21日召开了第九届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于设立控股子公司的议案》，同意公司根据实际经营情况及发展战略需要，在安徽省马鞍山经济技术开发区与马鞍山醇氢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“马鞍山醇氢合伙”）共同出资设立子公司。新设公司注册资本为人民币3,000.00万元，其中公司以现金出资人民币2,400.00万元，占其注册资本的80%；马鞍山醇氢合伙以现金出资人民币600.00万元，占其注册资本的20%。同日，公司与马鞍山醇氢合伙签订投资协议。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易无需提交股东大会审议批准。
现将相关事项公告如下：
一、设立控股子公司暨关联交易事项概述
（一）成立子公司背景
根据公司的发展需要，考虑非道路动力系统的业务需求，为促进非道路醇氢发动机业务发展，现公司拟与马鞍山醇氢合伙合资设立公司，新设公司主要定位为非道路领域醇氢电动动力集成供应商，聚焦船舶、农业机械、发电机组、工程机械等非道路领域，拓展醇氢电动动力应用新赛道，大力推广应用醇氢电动动力系统。新设公司注册资本为3,000.00万元，公司认缴出资2,400.00万元，持有
80%股权；马鞍山醇氢合伙认缴出资600.00万元，持有20%股权。
（二）本次设立控股子公司暨关联交易事项履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2025年1月21日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于设立控股子公司的议案》。同意公司设立控股子公司，并授权公司经营管理层依据法律、法规的相关规定，办理上述新设公司的工商注册登记等相关工作。关联董事郭磊先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了本次关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次设立控股子公司事宜属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2025年1月20日召开专门会议对公司经营管理层提交公司第九届董事会第十二次会议审议的《关于设立控股子公司暨关联交易的议案》进行了审核，认为公司本次设立控股子公司暨关联交易事项符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。同意将《关于设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十二次会议审议。
二、交易对方暨关联方情况介绍
（一）公司名称：马鞍山醇氢企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）统一社会信用代码：91340500MAEA6GXP2A
（三）企业类型：有限合伙企业
（四）成立日期：2025年1月17日
（五）出资额：600万元人民币
（六）执行事务合伙人：郭磊
（七）注册地址：马鞍山经济技术开发区梅山路1000号
（八）经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（九）合伙人：
| 合伙人类别 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 完成出资时间 |
| 普通合伙人 | 郭磊 | 300 | 50% | 2025年6月30日前 |
| 有限合伙人 | 丁桂春 | 300 | 50% | 2025年6月30日前 |
（十）关联关系说明：公司副董事长郭磊先生为马鞍山醇氢合伙普通合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）项的相关规定，马鞍山醇氢合伙为公司关联法人。
（十一）最近一年的财务状况：合伙企业于2025年1月17日成立，暂无最新一期财务数据。
三、拟成立公司的基本情况
（一）公司名称：安徽汉马醇氢动力新能源有限公司
（二）公司类型：有限责任公司
（三）公司注册资金：3000万元
（四）公司法定代表人：郭磊
（五）股权结构：汉马科技集团股份有限公司认缴出资2,400.00万元，持有80%股权；马鞍山醇氢合伙认缴出资600.00万元，持有20%股权。安徽汉马醇氢新能源有限公司完成工商登记后，双方股东应于180天内全部实缴出资额。
（六）公司注册地址：马鞍山经济技术开发区梅山路1000号
（七）公司经营范围：汽车零配件零售；汽车零配件批发；插电式混合动力专用发动机销售；发电机及发电机组销售；机械零件、零部件销售；新能源汽车电附件销售；电池零配件销售；电池销售；电子产品销售；通讯设备销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
上述拟成立公司的各项基本信息以注册地工商登记机关核准为准。
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：汉马科技集团股份有限公司
乙方：马鞍山醇氢企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）合资公司的股权结构及经营范围
2.1合资公司的注册资本为3,000.00万元，由甲乙双方共同出资，出资完
成后，合资公司股权结构如下：
2.2合资公司的经营范围：汽车零配件零售；汽车零配件批发；插电式混合动力专用发动机销售；发电机及发电机组销售；机械零件、零部件销售；新能源汽车电附件销售；电池零配件销售；电池销售；电子产品销售；通讯设备销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。前述范围为暂定，具体以工商管理部门最终核定为准。
（三）出资的缴付及批准
3.1 合资公司完成工商登记后，甲乙双方应在180天内全部实缴出资完毕，汇入合资公司基本账户。
3.2 本协议的生效取决于以下前提：
3.2.1双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容。
3.2.2合资公司按照本协议的相关条款制订章程并经合资公司所有股东正式签署。
3.2.3本协议签署取得政府部门(如需)、甲乙双方股东会（或其它内部权利机构）和其它第三方（如需）所有相关的同意和批准。
（四）合资公司法人治理结构
双方同意合资公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事和经营管理机构，合资公司具体治理机构及其产生办法、职权、议事规则等相关约定以合资公司章程约定为准。
（五）利润分配
合资公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润，根据合资公司章程的规定按照各股东的实缴出资比例进行分配。如双方后续出资比例发生变化的，分配比例亦相应进行调整。
（六）股权转让
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 汉马科技集团股份有限公司 | 2400 | 80 | 现金 |
| 马鞍山醇氢企业管理合伙企业（有限合伙） | 600 | 20 | 现金 |
| 合 计 | 3000 | 100% | / |
6.1股权转让:
合资公司股东之间可相互转让其全部或部分股权，但双方特别约定：
6.1.1甲方或乙方可自由向其关联公司转让其全部或部分股权利益，另一方应予同意并配合转让方办理变更手续，但该关联公司须承接本合同项下的全部义务。
6.1.2甲方或乙方("转让方")如有意向非关联方转让或出售其全部或部分股权，进行上述转让，应向其他方("非转让方")发出书面通知("转让通知")，载明其转让的意愿、拟转让的股权利益("转让股权")、转让条件及准受让人的身份；准受让人应当具备下述条件：
1）有良好资信、足够的财务能力并且愿意承担与转让股权有关的转让方在本合同项下的一切义务；
2）没有被吊销营业执照之类不良的经营记录。
6.1.3非转让方有权按不差于转让通知所规定条件优先购买转让股权("优先购买权")。倘若非转让方决定行使优先购买权，该方应在转让通知交付之日起十五(15)日历日内将其购买全部(而非部分)转让股权的意向以书面通知("接受通知")转让方。如非转让方书面告知其无意购买股权或未能在该十五(15)日历日期间内对转让通知作出书面回应，非转让方应被视为已同意上述转让。倘若非转让方同意该转让，或被视为已同意上述转让，转让方可向准受让人转让该转让股权，但转让必须按转让通知所列条件并在转让通知发出后六(6)个月内完成（非转让方原因除外），否则上述同意或被视为同意(视情况而定)将不再有效。若转让方按上述规定进行全部转让的，其将促使准受让人与非转让方签订一份补充合同，以证明准受让人替代转让方遵守本合同的所有适用条款并承担转让方在本合同项下有关转让股权的一切义务。
6.2双方确认：尽管有第6.1.2及6.1.3条相关规定，未经合资公司股东会决议通过，另一方不得转让其持有的合资公司的股权。
（七）权利和义务
7.1双方有义务协助并督促合资公司办理与有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、合资公司章程、法定代表人、股权结构等。
7.2双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、
足额缴付出资的，不再享有未出资部分股权对应的合资公司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的双方按其认缴的出资额对合资公司享有相应的股东权利。
（八）违约责任
8.1对违约方违约行为的弃权仅以书面形式做出才具备效力，任何一方未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权利不构成弃权。
8.2本协议对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。
8.3如任何一方违反本协议任何条款，应就相对方因其违约所引致、产生的损失进行足额补偿，以确保相对方不会遭受任何损失。该损失包括相对方为此支出的律师费、仲裁费、诉讼费、审计费、评估费、公告费等，且包括双方为签署本协议而产生或支付的有关交易费用。
8.4若一方违约包括但不限于违反承诺、保证、声明及本协议其他任何条款及义务时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，并有权要求违约方弥补守约方的损失。
8.5除不可抗力外，任何一方违反本协议约定，并给守约方造成损失的，守约方有权要求违约方予以纠正，如违约方拒不改正超过30天的，则守约方有权要求违约方支付赔偿金以及为主张权利而发生的必要的诉讼费用、律师费等全部损失。如违约情形导致本次合资目的无法实现的，守约方有权选择解除本协议。
（九）附则
9.1本协议签署后，若有新股东对合资公司进行增资入股的，则双方与新股东签署的相关协议与本协议内容不一致的，以后签者为准。
9.2本协议中任何一个条款如因任何原因不能生效或无法执行，不影响其他条款的效力和履行。
9.3合资公司解散、出现僵局的解决机制等相关事宜，由双方协商解决并在项目公司章程中约定，如因政府机关原因上述事宜不能体现的，由双方另行签订补充协议。
9.4本协议未尽事宜，双方可在合资公司章程中约定或另行签订书面补充协议；如本协议与合资公司章程不一致的，则以本协议为准。
9.5本协议适用中华人民共和国法律。由本协议产生或与本协议相关的任何
争议应由双方以友好协商方式解决。如果在争议发生后无法以友好协商方式解决该等争议，则将争议提交马鞍山市雨山区人民法院诉讼解决。
9.6本协议经双方签字并盖章后自第三条合同生效条件全部满足时生效，本协议一式肆份，每方各执贰份，均具有同等法律效力。
五、本次成立子公司对公司的影响以及存在的风险
1、本次成立子公司符合公司实际经营情况及发展战略需要，不会对公司的经营情况及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
2、子公司尚未设立，仍处于筹划阶段，尚需办理工商注册登记相关手续并取得工商管理部门核准，存在一定的不确定性。
3、子公司正式运营后，受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，可能会存在一定的市场风险和管理风险。对此，公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。
公司将积极关注该事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
汉马科技集团股份有限公司董事会
2025年1月22日