公司代码：600679 900916 公司简称：上海凤凰 凤凰B股
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2023年度商誉减值测试报告请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。年审会计师是否已核实确认：√是□否年审会计师姓名：张晓荣 刘一锋会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
一、 是否进行减值测试
√是□否
注：如选是请继续填写后续内容。
二、 是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√是□否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 华久辐条 | 上海财瑞资产评估有限公司 | 王飞犇、沈怡静 | 沪财瑞评报字（2024）第2025号 | 可回收价值 | 经评估，江苏华久辐条制造有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值7,600.14万元，全部商誉账面价值 2,202.11 万元，含商誉所在资产组账面价值为 9,802.25 万元，可收回金额不低于9,603.59万元 |
| 天津爱赛克车业 | 上海财瑞资产评估有限公司 | 王飞犇、沈怡静 | 沪财瑞评报字（2024）第2024号 | 可回收价值 | 天津爱赛克车业有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值8,183.48万元，全部商誉账面价值32,881.85万元，含商誉所在资产组账面价值为41,065.33 万元，可收回金额不低于42,300.00万元 |
三、 是否存在减值迹象：
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 华久辐条 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 | |||
| 天津爱赛克车业 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 |
四、 商誉分摊情况
单位：万元币种：人民币
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 华久辐条 | 上海凤凰企业(集团)股份有限公司于2015年并购了江苏华久辐条制造有限公司，占江苏华久辐条制造有限公司100%股权形成的长期资产资产组 | 能够独立产生现金流量的最小资产组合 | 7,600.14 | 按与形成商誉相关的收益资产组全额分摊 | 38,483.62 |
| 天津爱赛克车业 | 上海凤凰企业（集团）股份有限公司于2020年并购了天津爱赛克车业有限公司，占天津爱赛克车业有限公司100%股权形成的长期资产资产组 | 能够独立产生现金流量的最小资产组合 | 8,183.48 | 按与形成商誉相关的收益资产组全额分摊 | 32,881.85 |
五、 商誉减值测试过程
（一） 重要假设及其理由
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个
有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4. 资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（二）一般假设
1、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2、本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3、假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
5、被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（三）收益法评估特别假设
1、被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
2、被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
3、本次评估假设租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。4．假定公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收益，且5年后的各年收益总体在第5年基础上维持不变；
（二） 整体资产组或资产组组合账面价值
单位：万元币种：人民币
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 华久辐条 | 2,202.11 | 2,202.11 | 7,600.14 | 9,802.25 | |
| 天津爱赛克车业 | 32,881.85 | 32,881.85 | 8,183.48 | 41,065.33 |
（三） 可收回金额
1. 公允价值减去处置费用后的净额
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
| 华久辐条 | 第三层次 | 重置成本法 | 10,109.04 | 265.18 | 9,843.86 |
前述信息是否与以前期间不一致
□是√否
2. 预计未来现金净流量的现值
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 天津爱赛克车业 | 2024年-2028年 | 4.49% | 8.02% | 25,361.95 | 2029年及以后年度 | 0.00% | 9.03% | 6,034.06 | 11.40% | 42,300.00 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | √是□否 受外部环境影响及公司自身情况而变化，基本一致 |
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | √是□否 受外部环境影响及公司自身情况而变化，略低于前一次预测 |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | √是□否 受外部环境影响及公司自身情况而变化，略高于前一次预测 |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | □是√否 |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | √是□否 受外部环境影响及公司自身情况而变化，略低于前一次预测 |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | √是□否 受外部环境影响及公司自身情况而变化，略高于前一次预测 |
| 折现率是否与以前期间不一致 | √是□否 行业 beta 及ERP变动，变化较小 |
（四） 商誉减值损失的计算
单位：万元币种：人民币
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 华久辐条 | 9,802.25 | 9,843.86 | 36,281.51 | 36,281.51 | 36,281.51 | |
| 天津爱赛克车业 | 41,065.33 | 42,300.00 |
六、 未实现盈利预测的标的情况
单位：万元币种：人民币
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 无 |
七、 年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：万元币种：人民币
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次业绩下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否已扭转 | 备注 |
| 华久辐条 | 华久辐条 | 38,483.62 | 36,281.51 | 0.00 | 2018年度 | 是 |
八、 未入账资产
□是√否
| 资产名称 | 资产类型 | 资产寿命 | 未入账原因 |
| 无 |