长江证券承销保荐有限公司关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）作为深圳市核达中远通电源技术股份有限公司（以下简称“中远通”或“公司”，含控股子公司）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对中远通2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳市核达中远通电源技术股份有限公司于2025年1月17日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。因日常经营需要，公司拟于2025年度与关联方深圳市中远通电源技术开发有限公司（以下简称“中远通开发”，含控股子公司，下同）、中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”，含控股子公司，下同）发生日常关联交易，关联交易的主要内容为销售产品、商品，关联交易预计总金额不超过2,500.00万元。关联董事罗厚斌、吉学龙、张学军、张蕾、徐文浩已对此议案回避表决。公司董事会审计委员会、独立董事专门会议对此议案进行了审议，并同意提交董事会审议；本事项在董事会的职权范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计2025年度日常关联交易类别和金额
本次预计2025年度公司及控股子公司与上述关联人发生的各类日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 关联交易 定价原则 | 2025年度 预计金额 | 2024年度 发生金额 |
| 向关联方销售产品、商品 | 深圳市中远通电源技术开发有限公司及其控股子公司 | 销售产品、商品 | 参考市场定价 | 500.00 | 0.00 |
| 关联交 易类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 关联交易 定价原则 | 2025年度 预计金额 | 2024年度 发生金额 |
| 中国广核集团有限公司及其控股子公司 | 销售产品、商品 | 参考市场定价 | 2,000.00 | 8.70 | |
| 合计 | 2,500.00 | 8.70 | |||
注：表中“2024年度发生金额”未经审计。
（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 2024年度实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期 及索引 |
| 向关联方销售产品、商品 | 深圳市中远通电源技术开发有限公司（含控股子公司） | 销售产品、商品 | 0.00 | 100.00 | 0.00% | -100.00% | 详见2024年11月28日于巨潮资讯网披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-049） |
| 北京广利核系统工程有限公司（含分公司） | 销售产品、商品 | 8.70 | 200.00 | 100.00% | -95.65% | ||
| 小计 | 8.70 | 300.00 | 100.00% | -97.10% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2024年，公司与关联方日常关联交易的实际发生额均未超过预计金额，但与预计金额存在较大差异。主要原因是公司与关联方的日常关联交易是基于实际市场需求和业务发展情况发生的，较难实现准确的预计。因此，公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总规模方面来考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，所以预计数与实际发生情况存在一定的差异。公司实际关联交易金额在授权范围内，不存在损害公司或中小股东利益的情形。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2024年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司的实际情况，2024年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。 | ||||||
注：实际发生额占同类业务比例=某关联方关联交易金额/关联交易总额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、公司名称：深圳市中远通电源技术开发有限公司
法定代表人：吉学龙统一社会信用代码：914403001924300474成立时间：1996年4月24日注册地：深圳市光明新区公明街道玉律社区第七工业区第1栋1-3楼注册资本：10,000.00万元人民币
经营范围：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；通信设备制造；通信设备销售；照明器具制造；照明器具销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；储能技术服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；以自有资金从事投资活动；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：吉学龙持股54.17%、张学军持股40.38%、李战伟持股5.45%。
最近一年一期母公司财务报表主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 总资产 | 51,564.77 | 55,457.35 |
| 净资产 | 29,235.13 | 31,924.16 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 37,103.45 | 30,858.25 |
| 净利润 | 3,117.25 | 4,692.55 |
注：2024年9月30日和2024年1-9月数据未经审计。
2、公司名称：中国广核集团有限公司
法定代表人：杨长利
统一社会信用代码：9144030010001694XX
成立时间：1994年09月29日
注册地：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼33楼
注册资本：1,487,337万元人民币
经营范围：许可经营项目是：从事以核电和其他清洁能源为主的开发、投资建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；开展核电技术研发、咨询服务；开展以核电为主的工程承包与咨询服务，核电站在役、退役服务；开展核技
术应用、以清洁能源为主的能源资源综合利用、节能环保等相关产业投资建设与经营管理。开展天然铀资源的勘查、境外天然铀资源的开发及相关贸易与服务。开展核废料处置及乏燃料中间贮存、运输、处理等业务。从事与核电开发相关的国内外投融资业务，从事清洁能源产业配套服务及现代综合服务业。
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股90%、广东恒健投资控股有限公司持股10%。最近一年一期母公司财务报表主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 总资产 | 15,692,732.88 | 16,138,516.86 |
| 净资产 | 13,289,803.96 | 13,632,522.94 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 20,407.41 | 13,586.36 |
| 净利润 | 325,448.73 | 360,564.88 |
注：2024年9月30日和2024年1-9月数据未经审计。
（二）关联关系
中远通开发系公司控股股东之一，由公司实际控制人、董事及总经理吉学龙先生和公司实际控制人、董事张学军先生控制，同时由吉学龙先生担任其董事长，张学军先生担任其董事。
中广核系公司实际控制人之一，中广核的控股子公司系其控制的其他企业。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，中远通开发及中广核为公司关联法人。
（三）履约能力分析
中远通开发、中广核经营稳定，均不是失信被执行人，具备良好履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司（含控股子公司）拟于2025年度与关联方中远通开发（含控股子公司）、
中广核（含控股子公司）发生日常关联交易，关联交易的主要内容为销售产品、商品，关联交易预计总金额不超过2,500.00万元。公司将根据已审批的关联交易额度，结合实际业务发展情况，授权经营管理层根据业务开展情况签署具体的交易合同或协议。
（二）定价政策及原则
公司同关联方之间的关联交易价格，交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（三）关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据生产经营的实际需求，在本次授权范围内签订具体合同进行交易。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司前述关联交易系日常经营需要，为正常业务往来。关联交易的定价遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。公司与关联方严格按照有关规定开展业务，不会影响公司的独立性。
五、关联交易审议程序
2025年1月17日，公司召开第二届董事会审计委员会2025年第一次会议、第二届董事会2025年第一次独立董事专门会议，均审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，审计委员会及独立董事专门会议均认为：公司本次2025年度日常关联交易额度预计事项为公司与关联方发生的正常业务往来，符合公司实际经营需要，交易定价遵循了“公平、公正、公允”的原则。本次关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项
提交公司董事会审议，关联董事在审议有关联关系的交易事项时应回避表决。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次2025年度日常关联交易预计额度事项已经公司董事会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决，履行了必要的决策程序。上述事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规有关规定，公司上述预计日常关联交易事项不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。综上，保荐人对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
长江证券承销保荐有限公司
2025 年 1 月 21 日
| 张俊青 | 李宏强 |