华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司确认2024年度日常关联交易及2025
年度日常关联交易预计的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对宝色股份确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
鉴于日常生产经营需要，公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以下简称“宝鸡宁泰”）与关联方宝钛金属复合材料有限公司（以下简称“宝钛复合材公司”）和宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）发生不可避免的持续性采购原材料的日常关联交易。2024年度，公司（包括全资子公司宝鸡宁泰）与宝钛复合材公司实际发生的日常关联采购金额为1,736.64万元，与宝钛股份实际发生的日常关联采购金额为20,727.14万元；根据公司2024年度日常关联交易的实际发生情况，并结合2025年度业务发展需要，预计公司（包括全资子公司宝鸡宁泰）2025年度与宝钛复合材公司之间的日常关联采购金额为6,000万元，与宝钛股份之间的日常关联采购金额为20,000万元。
2025年1月21日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事薛
凯先生、刘鸿彦先生、何联国先生、邝栋先生、郑博龙先生回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。上述日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
（二）预计2025年度日常关联交易类别与金额
2025年度，预计公司及全资子公司宝鸡宁泰与关联方宝钛复合材公司、宝钛股份发生采购原材料的日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计金额 | 2025年截至披露日已发生金额 | 2024年发生金额（未经审计） |
| 向关联人采购原材料 | 宝钛金属复合材料有限公司 | 向关联人采购复合材等材料 | 市场价格 | 6,000.00 | - | 1,736.64 |
| 宝鸡钛业股份 有限公司 | 向关联人采购钛、锆等材料 | 市场价格 | 20,000.00 | - | 20,727.14 | |
| 合计 | - | - | 26,000.00 | - | 22,463.78 |
（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年度实际发生金额（未经审计） | 2024年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 宝钛金属复合材料有限公司 | 向关联人采购复合材等材料 | 1,736.64 | 6,000.00 | 2.36% | -71.06% | 2023年12月30日，《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-078） 2024年8月22日，《关于新增2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-046） |
| 宝鸡钛业股份有限公司 | 向关联人采购钛、锆等材料 | 20,727.14 | 23,000.00 | 28.18% | -9.88% | ||
| 合计 | - | 22,463.78 | 29,000.00 | 30.54% | -22.54% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情 | 2024年度，公司（包括全资子公司宝鸡宁泰）日常关联交易实际发生额与预计 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年度实际发生金额（未经审计） | 2024年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 况与预计存在较大差异的说明 | 金额存在差异的情况说明： 预计的日常关联交易额度是根据已签订单生产需求及潜在市场需求预测估算的，实际发生额按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受实际生产情况、实际市场情况，以及客户指定原材料供应商等因素影响，具有一定的不确定性。 报告期内，主要由于部分项目客户指定原材料供应商或要求进口原材料，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 上述差异属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2024年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合客观实际情况，存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大不利影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）宝钛金属复合材料有限公司
1、基本情况
法定代表人：张杭永注册资本：10,000万元企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册住所：陕西省宝鸡市眉县经济技术开发区霸王河工业园（宝钛眉县产业园）
经营范围：一般项目：有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；金属材料制造；金属材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系：本公司控股股东宝钛集团有限公司的全资子公司，与本公司
同属一母公司。
3、最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2024年9月30日，宝钛复合材公司总资产21,150.11万元，净资产8,582.70万元，2024年1-9月实现营业收入17,959.08万元，净利润-1,550.61万元。
4、履约能力分析：宝钛复合材公司原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
（二）宝鸡钛业股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：王俭
注册资本：47,777.75万元
企业性质：股份有限公司（上市）
注册住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号
经营范围：一般项目：钢压延加工；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属丝绳及其制品制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；烘炉、熔炉及电炉制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；液气密元件及系统制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；对外承包工程；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；模具销售；金属丝绳及其制品销售；烘炉、熔炉及电炉销售；工业自动控制系统装置销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；建筑用钢筋产品销售；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产
租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；认证咨询；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；3D打印基础材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建筑用钢筋产品生产；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、关联关系：公司控股股东宝钛集团有限公司持有宝钛股份47.77%的股权，宝钛股份与本公司同属一控股股东。
3、最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2024年9月30日，宝钛股份总资产1,350,339.22万元，净资产755,074.82万元，2024年1-9月实现营业收入550,854.67万元，净利润59,356.50万元。
4、履约能力分析：宝钛股份原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
公司及全资子公司宝鸡宁泰向关联方宝钛复合材公司、宝钛股份采购原材料发生的日常关联交易，交易价格以市场公允价格为依据，通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理。
2、关联交易协议签署情况
为规范公司及全资子公司宝鸡宁泰与关联方之间存在的持续性日常关联采购，经2023年1月16日、2023年3月9日召开的第五届董事会第十四次会议、2023年第一次临时股东大会，公司与宝钛复合材公司签署了日常关联交易框架性协议《材料供应协议》；经2025年1月21日召开的第六届董事会第八次会议审议，公司与宝钛股份续签了日常关联交易框架性协议《材料供应协议》（2022
年签订的《材料供应协议》已到期），明确了各方在有关产品供应中应遵循的基本原则，以及各方各自的权利义务等相关事宜，协议有效期为三年，尚需提交公司股东大会审议。2024年度，公司及全资子公司宝鸡宁泰与宝钛复合材公司、宝钛股份发生的所有日常关联采购均签订了具体的材料供应合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、宝钛复合材公司作为宝钛集团有限公司的全资子公司，是国内优质的复合材供应商，宝钛股份是国内钛材等材料的头部企业，上述供应商产品质量稳定可靠，具有良好的品牌优势和较高的市场地位，且公司部分客户专门指定上述公司为设备原材料的供应商。所以上述日常关联交易是为满足业务开展及正常生产经营所需，此部分交易能够保证公司的生产需求和产品的质量性能，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
2、上述日常关联交易价格以市场公允价格为依据，严格按照公司相关制度规定，通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、上述日常关联交易是业务开展及正常生产经营所需，在今后的生产经营中，此类关联交易将持续存在。上述日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。
五、履行程序情况
1、独立董事专门会议
本次确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经第六届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，独立董事认为：
“2024年度，公司及全资子公司宝鸡宁泰向宝钛复合材公司、宝钛股份采购原材料的日常关联交易，是正常生产经营活动所需，交易价格以市场公允价格
为依据，通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司关于2024年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合实际情况，存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大不利影响；上述日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。2025年度预计日常关联交易金额是根据已签订单实际生产需求及潜在市场需求预测估算制定的，是合理的。
鉴于上述原因，我们同意公司确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的事项，并同意将该事项提交公司第六届董事会第八次会议审议，关联董事应当回避表决。”
2、董事会意见
公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》，董事会认为：
“2024年度，公司及全资子公司宝鸡宁泰向宝钛复合材公司、宝钛股份采购原材料的日常关联交易，是正常生产经营活动所需，交易价格以市场公允价格为依据，通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司关于2024年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合实际情况，存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大不利影响；上述日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。2025年度预计日常关联交易金额是根据已签订单实际生产需求及潜在市场需求预测估算制定的，是合理的。
鉴于上述原因，我们同意公司确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的事项。”
3、监事会意见
公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于确认公司2024年度日常关
联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：
“2024年度公司及全资子公司宝鸡宁泰与关联方之间发生的日常关联交易，是为满足正常生产经营所需，交易价格以市场公允价格为依据，通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循了市场定价原则；关于2024年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异属于正常的经营行为，公司关于差异的说明符合客观实际情况；上述日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会影响公司独立性，也不会对关联方形成依赖。2025年度预计日常关联交易金额是根据已签订单实际生产需求及市场需求预测估算制定的，是合理的。上述关联交易审批程序与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意确认公司2024年度日常关联交易及2025年度日常关联易预计的事项。”
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
1、公司本次确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计事项已经独立董事专门会议审议通过，已经公司董事会和监事会审议批准，关联董事回避表决，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求；
2、公司本次确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计事项符合公司的实际业务需要，交易价格以市场公允价格为依据，通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循了市场定价原则，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐人对公司本次确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联
交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 阎洪霞 | 李晓桐 | |||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日