证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2025-001
南京宝色股份公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2025年1月21日以通讯方式召开，会议通知已于2025年1月17日以电子邮件方式送达给公司董事会全体董事。
本次会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名，会议由董事长薛凯先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事表决，形成会议决议如下：
1、审议通过《关于与关联方续签日常关联交易框架协议的议案》
鉴于公司于2022年与关联方宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）签订的日常关联交易框架性协议已到期，为规范公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以下简称“宝鸡宁泰”）与宝钛股份之间的持续性日常关联交易行为，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定，公司与宝钛股份续签了日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，协议有效期为三年。
董事会认为：公司与关联方宝钛股份续签的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，是为规范公司及全资子公司宝鸡宁泰与关联方之间的持续性日常关联采购行为。上述协议符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，交易价格通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循市场定价原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，该等关联交易不会影响
公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。同意公司与关联方宝钛股份续签日常关联交易框架协议的事项。本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议和第六届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，保荐人华泰联合证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方续签日常关联交易框架协议的公告》。
关联董事薛凯先生、刘鸿彦先生、何联国先生、邝栋先生、郑博龙先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于确认公司 2024年度日常关联交易及 2025年度日常关联交易预计的议案》
2024年度，公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以下简称“宝鸡宁泰”）与宝钛金属复合材料有限公司（以下简称“宝钛复合材公司”）日常关联交易预计金额为6,000万元，实际发生金额为1,736.64万元；与宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）日常关联交易预计金额为23,000万元，实际发生金额为20,727.14万元。
2025年度，根据已签订单实际生产需求及潜在市场需求预测估算，公司及全资子公司宝鸡宁泰预计在宝钛复合材公司采购复合材等材料不超过6,000万元，在宝钛股份采购钛、锆等材料不超过20,000万元，日常关联交易总额预计不超过26,000万元。
董事会认为：2024年度，公司及全资子公司宝鸡宁泰向宝钛复合材公司、宝钛股份采购原材料的日常关联交易，是正常生产经营活动所需，交易价格以市场公允价格为依据，通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司关于2024年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合实际情况，存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大不利影响；上述日常关
联交易在同类交易中所占比重不大，不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。2025年度预计日常关联交易金额是根据已签订单实际生产需求及潜在市场需求预测估算制定的，是合理的。同意公司确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的事项。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议和第六届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，保荐人华泰联合证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事薛凯先生、刘鸿彦先生、何联国先生、邝栋先生、郑博龙先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于适时召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
鉴于控股股东宝钛集团有限公司参会表决公司股东大会审议事项尚需履行相关程序并向陕西有色金属控股集团有限责任公司备案，公司董事会授权董事长择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将按照《公司法》《公司章程》等相关规定适时向股东发出召开 2025年第一次临时股东大会的通知，审议尚需提交本次股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届董事会审计委员会第六次会议决议；
3、公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；
4、公司与关联方宝鸡钛业股份有限公司续签的《材料供应协议》。
特此公告。
南京宝色股份公司董事会
2025年1月21日