中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股上市流通的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“财务顾问”）作为中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次交易形成的部分限售股上市流通的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
中直股份本次限售股上市流通类型为募集配套资金向特定对象发行限售股。
（一）股票发行注册情况
2024年1月26日，中国证监会出具《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]173号），公司发行股份募集配套资金不超30亿元。
（二）股份登记情况
公司本次募集配套资金发行的88,287,227股新增股份已于2024年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象认购数量及锁定期情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） | 本次是否解除限售 |
| 1 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 5,885,815 | 18 | 否 |
| 2 | 中航机载系统有限公司 | 2,942,907 | 18 | 否 |
| 3 | 黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 8,240,141 | 6 | 是 |
| 4 | 黑龙江省创业投资有限公司 | 2,942,907 | 6 | 是 |
| 5 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,417,304 | 6 | 是 |
| 6 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 2,942,907 | 6 | 是 |
| 7 | 国机资本控股有限公司 | 4,414,361 | 6 | 是 |
| 8 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,678,045 | 6 | 是 |
| 9 | UBS AG | 2,648,616 | 6 | 是 |
| 10 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 2,501,471 | 6 | 是 |
| 11 | 国泰君安金融控股有限公司 | 4,414,361 | 6 | 是 |
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 13,154,802 | 6 | 是 |
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 5,503,237 | 6 | 是 |
| 14 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 20,600,353 | 6 | 是 |
| 合计 | 88,287,227 | - | - | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次募集配套资金发行完成后，公司新增股份88,287,227股，总股本变更为819,893,213股。本次募集配套资金发行限售股形成后至本核查意见出具日，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除限售的股东已在与公司签署的认购协议中作出陈述和保证，具体情况如下：
1、认购对象签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定，也不存在与认购对象既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
2、认购对象保证认购资金来源合法。
3、认购对象承诺所认购的由中直股份本次发行的股票，自中直股份本次向特定对象发行的股票上市之日起锁定6个月。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为79,458,505股
（二）本次上市流通日期为2025年1月27日
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 8,240,141 | 1.01% | 8,240,141 | - |
| 2 | 黑龙江省创业投资有限公司 | 2,942,907 | 0.36% | 2,942,907 | - |
| 3 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,417,304 | 1.15% | 9,417,304 | - |
| 4 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 2,942,907 | 0.36% | 2,942,907 | - |
| 5 | 国机资本控股有限公司 | 4,414,361 | 0.54% | 4,414,361 | - |
| 6 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,678,045 | 0.33% | 2,678,045 | - |
| 7 | UBS AG | 2,648,616 | 0.32% | 2,648,616 | - |
| 8 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 2,501,471 | 0.31% | 2,501,471 | - |
| 9 | 国泰君安金融控股有限公司 | 4,414,361 | 0.54% | 4,414,361 | - |
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 13,154,802 | 1.60% | 13,154,802 | - |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 5,503,237 | 0.67% | 5,503,237 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 12 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 20,600,353 | 2.51% | 20,600,353 | - |
| 合计 | 79,458,505 | 9.69% | 79,458,505 | - | |
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 向特定对象发行 | 79,458,505 |
| 合计 | - | 79,458,505 |
五、股本变动结构表
| 序号 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股（股） | 230,416,497 | -79,458,505 | 150,957,992 |
| 无限售条件的流通股（股） | 589,476,716 | 79,458,505 | 668,935,221 |
| 合计 | 819,893,213 | - | 819,893,213 |
六、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。本财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 杨 滔 | 洪一航 | ||
| 韩 萌 | 金 爽 |
中航证券有限公司
年 月 日