证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2025-002债券代码：123195 债券简称：蓝晓转02
西安蓝晓科技新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
特别提示：
1.本次归属股票人数：85人；
2本次归属股票数量：323,750股，占目前公司总股本的0.06%；
3.本次归属股份的上市流通日：2025年1月23日（星期四）；
4.归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月23日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期条件成就的议案》，同意按照规定向2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中符合条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。近日公司办理了本激励计划预留授予部分第一个归属期归属股份的登记工作，现就相关情况公告如下：
一、本激励计划实施概要
（一）本激励计划主要内容
公司分别于2021年11月25日、2021年12月16日召开第四届董事会第八次会议、2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，《激励计划》主要内容如下：
1.股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2.授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计300万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额21,978.5441万股的1.36%，其中，首次授予权益总数为270万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额21,978.5441万股的1.23%；预留权益30万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额21,978.5441万股的0.14%，占本激励计划拟授出权益总数的
10.00%。
3.授予价格：2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格为44.55元/股（调整前）。
4.本激励计划首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
| 姓名 | 职务/国别 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 韦卫军 | 董事、副总经理 | 3 | 1.00% | 0.01% |
| 李岁党 | 董事 | 5 | 1.67% | 0.02% |
| 安源 | 董事、财务总监 | 3 | 1.00% | 0.01% |
| 王日升 | 副总经理 | 4 | 1.33% | 0.02% |
| 郭福民 | 副总经理 | 5 | 1.67% | 0.02% |
| 邓建康 | 副总经理 | 2.5 | 0.83% | 0.01% |
| 于洋 | 董事会秘书、副总经理 | 3 | 1.00% | 0.01% |
| LIN，XIANGZHOU | 外籍员工 | 3 | 1.00% | 0.01% |
| VESSELLE Jean-Marc, Marie | 外籍员工 | 3 | 1.00% | 0.01% |
| DE BUSSCHER YVAN MARIE J. | 外籍员工 | 2 | 0.67% | 0.01% |
| 核心技术（业务）人员 （328人） | 236.5 | 78.83% | 1.08% | |
| 预留部分 | 30.00 | 10.00% | 0.14% | |
| 合计（338人） | 300.00 | 100.00% | 1.36% | |
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数量累计不超过公司总股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时、准确披露当次激励对象相关信息。
4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5. 本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
| 首次授予部分归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 预留授予部分 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 50% |
6.公司层面考核要求
本激励计划首次授予的归属安排考核年度为2022年-2024年会计年度，预留授予的归属安排考核年度为 2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为归属安排条件。业绩考核目标如下表所示：
| 首次授予归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于100% |
| 第二个归属期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于120% |
| 第三个归属期 | 以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于140% |
| 预留授予归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于120% |
| 第二个归属期 | 以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于140% |
注：以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
7.个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象年度个人绩效考核结果为A档，则为“考核合格”，则激励对象按照本计划规定比例全部归属限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。本激励计划具体考核内容依据《管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1.2021年11月25日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2.2021年11月25日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司监事会对2021年限制性股票激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。
3.2021年11月26日通过公司内部公示栏，对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自2021年11月26日至2021年12月8日，在公示期限内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年12月9日，公司在巨潮资讯网上刊登了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2021年12月16日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。并于当日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5.2022年2月11日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6.2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划限制性股票的数量及授予价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7.2022年12月15日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2022年12月15日为本激励计划预留部分限制性股票授予日，并同意以授予价格29.41元/股向符合条件的91名激励对象授予45万股第二类限制性股票。
8.2023年8月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》、《关于作废2021年限制性股票计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票授予计划首次授予部分第一个归属期条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
9.2024年8月26日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整。公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
10.2024年10月23日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期条件成就的议案》。公司监事会对 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
11.2024年12月30日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
（三）关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
1.2022年2月11日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，相关调整如下：
根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，鉴于3名激励对象由于离职或其他个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据2021年第四次临时股东大会的授权，对首次授予激励对象名单进行调整。
本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由341人调整为338人，限制性股票总量不变，仍为300万股，首次授予的总量为270万股，预留限制性股票数量为30万股。
由于公司聘任于洋先生担任公司董事会秘书、副总经理，其拟获授的限制性股票将单独列示。
为规范本次激励计划关于外籍激励对象的证券账户管理，确保激励股票登记至相关激励对象的证券账户，根据外籍激励对象的护照信息，将部分原首次授予激励对象名单中的姓名规范表述如下：
| 原披露姓名 | 规范后披露姓名 |
| Yvan De Busscher | DE BUSSCHER YVAN MARIE J. |
本次调整后，本激励计划首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
| 姓名 | 职务/国别 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 韦卫军 | 董事、副总经理 | 3 | 1.00% | 0.01% |
| 李岁党 | 董事 | 5 | 1.67% | 0.02% |
| 安源 | 董事、财务总监 | 3 | 1.00% | 0.01% |
| 王日升 | 副总经理 | 4 | 1.33% | 0.02% |
| 郭福民 | 副总经理 | 5 | 1.67% | 0.02% |
| 邓建康 | 副总经理 | 2.5 | 0.83% | 0.01% |
| 于洋 | 董事会秘书、副总经理 | 3 | 1.00% | 0.01% |
| LIN，XIANGZHOU | 外籍员工 | 3 | 1.00% | 0.01% |
| VESSELLE Jean-Marc, Marie | 外籍员工 | 3 | 1.00% | 0.01% |
| DE BUSSCHER YVAN MARIE J. | 外籍员工 | 2 | 0.67% | 0.01% |
| 核心技术（业务）人员 （328人） | 236.5 | 78.83% | 1.08% | |
| 预留部分 | 30.00 | 10.00% | 0.14% | |
| 合计（338人） | 300.00 | 100.00% | 1.36% | |
2.2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》，因2021年度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予价格由44.55元/股调整为29.41元/股，限制性股票总数量由300万股调整至450万股，其中首次授予部分由270万股调整至405万股，预留授予部分由30万股调整至45万股。
3.2023年8月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因2022年度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予价格由29.41元/股调整为19.18元/股，授予数量由450万股调整至675万股，其中首次授予部分由405万股调整至607.5万股，预留授予部分由45万股调整至67.5万股。
4.2024年8月26日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就的议案》，因2023年度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予价格由19.18
元/股调整为18.62元/股。
5.2024年12月30日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因2024年前三季度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予价格由18.62元/股调整为18.50元/股。
除上述调整外，本次归属的激励计划相关内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，预留部分第一个归属期为：自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。
本次激励计划首次授予日为2022年2月11日，预留授予部分第一个归属期为2024年2月19日至2025年2月18日，归属比例为获授限制性股票的50%。
归属条件成就情况如下：
| 序号 | 归属时间 | 是否满足归属条件 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件 |
| 3 | 激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象满足任职期限 |
| 4 | 公司层面考核： 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100% | 2020年公司实现净利润20,205.49万元，2023年公司净利润71,703.26万元， |
注：以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
| 剔除股份支付费用后净利润为76,128.80万元，增长率为276.77%，满足归属条件 | ||
| 5 | 个人层面考核要求： 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象年度个人绩效考核结果为A档，则为“考核合格”，则激励对象按照本计划规定比例全部归属限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。 | 4名激励对象离职，不具备激励对象资格，其已获授4,000限制性股票将作废处理；87名激励对象考核合格，符合归属条件 |
三、本次限制性股票归属的具体情况
1.预留部分归属日：2025年1月23日
2.预留授予部分第一个归属期归属数量：323,750股
3.预留授予部分第一个归属期归属人数：85人
4.授予价格（调整后）：18.50元/股
5.股票来源：本公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6.激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务/国别 | 本次归属前获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量 （万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票总量的百分比 |
| 核心技术（业务）人员 （85人） | 64.75 | 32.375 | 50% | |
7.在本次归属限制性股票认购资金缴纳、股份登记的过程中，2名激励对象因个人原因放弃其本次可归属的11,750股限制性股票，公司对前述放弃归属的限制性股票作废处理。故公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期实际归属人数为85名，实际归属数量为323,750股。
四、本次归属股票的上市流通安排
1.本次归属股份的上市流通日：2025年1月23日（星期四）
2.本次归属股份的上市流通数量：323,750股
3.本次归属股票的激励对象中无董事和高级管理人员
五、验资及股票登记情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年1月9日出具了《验资报告》（致同验字[2025]第110C000011号），审验了公司截至2025年1月3日新增注册资本及实收资本（股本）情况。经审验，截至2025年1月3日止，贵公司定向增发人民币普通股323,750股，每股面值1元，合计收取资金5,989,375.00元。截至2025年1月3日止，变更后的累计股本（注册资本）为人民币507,341,399元。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属所募集的资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1.公司股本结构变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 201,038,676 | 39.63% | 0 | 201,038,676 | 39.60% |
| 其中：高管锁定股 | 201,038,676 | 39.63% | 0 | 201,038,676 | 39.60% |
| 二、无限售条件股份 | 306,302,903 | 60.37% | 323,750 | 306,626,653 | 60.40% |
| 三、股份总数 | 507,341,579 | 100.00% | 323,750 | 507,665,329 | 100.00% |
注：因可转债转股等因素影响，本次归属后的股本结构及股份总数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
2.每股收益调整情况
根据公司2024年第三季度报告，2024年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为596,424,431.04元，基本每股收益为1.18元。本次办理股份归属登记完成后，公司总股本将由507,341,579股增加至507,665,329股，按新增后的股本507,665,329股摊薄计算，2024年前三季度每股收益为1.17元。本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、本次限制性股票归属完成后可转换公司债券价格调整情况
本次限制性股票归属完成后，公司发行的可转换公司债券转股价格按照《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定进行调整，“蓝晓转02”转股价格将由60.31元/股调整为60.28元/股，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2025-003）。
九、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司本次归属、本次作废的相关事宜已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司本激励计划预留部分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。公司本次作废部分已授予尚未归属限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
截至本法律意见出具日，公司就本次归属、本次作废的相关事宜已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着上述事宜的进行，公司需继续按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
备查文件
1.第五届董事会第五次会议决议
2.第五届监事会第三次会议决议
3.北京德恒律师事务所《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个归属期行权及作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见》
4.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字[2025]第110C000011号）
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会2025年1月21日