证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2025-009
江苏华兰药用新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票
回购注销完成的公告
特别提示：
1、江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的第一类限制性股票共计77.00万股，占回购注销前公司总股本的0.6059%。
2、本次第一类限制性股票回购注销事项涉及人数为8人，回购价格为
10.0596元/股。
3、本次回购总金额为774.5892万元，回购资金为公司自有资金。
4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次第一类限制性股票回购注销事宜已于2025年1月21日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由127,078,942股减少至126,308,942股。
一、已履行的相关审批程序
1、2022年12月7日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年12月7日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、2022年12月26日至2023年1月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年2月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-011）。
4、2023年2月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。
5、2023年2月24日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年2月5日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年5月17日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
8、2024年6月6日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，
并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-052）。
9、2024年11月14日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。10、2024年12月13日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属股份的登记手续，本次归属完成的第二类限制性股票数量为
61.80万股，其上市流通日为2024年12月16日。
11、2024年12月27日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
12、2025年1月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量、涉及激励对象人数
鉴于公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对公司员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，经公司2025年第一次临时股东大会审议，同意终止本次激励计划，并由公司按授予价格对激励对象已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票进行回购注销及由公司对首次和预留授予部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废。与之配套的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司对本次激励计划8名激励对象第二个、第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的77.00万股第一类限制性股票按授予价格进行回购注销，回购价格为10.0596元/股。
（二）回购价格及依据
根据《激励计划》，本次因终止实施激励计划而回购的第一类限制性股票的回购价格为10.0596元/股。
（三）本次回购的资金总额及资金来源
本次第一类限制性股票回购股份数量为77.00万股，回购总金额为774.5892万元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销完成情况
公司已向上述8名激励对象支付本次第一类限制性股票回购款合计人民币
774.5892万元。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次第一类限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（德皓验字[2025]00000004号）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次第一类限制性股票回购注销事宜已于2025年1月21日办理完成，公司总股本由127,078,942股减少至126,308,942股。
四、本次回购注销完成前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，公司股本结构变动如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 38,787,846 | 30.52% | -770,000 | 38,017,846 | 30.10% |
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 二、无限售条件流通股 | 88,291,096 | 69.48% | 0 | 88,291,096 | 69.90% |
| 三、总股本 | 127,078,942 | 100.00% | -770,000 | 126,308,942 | 100.00% |
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销第一类限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。特此公告。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
2025年1月22日