华泰联合证券有限责任公司关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“张家港行”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对张家港行限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下。
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3050号）的核准，张家港行向社会公开发行人民币普通股（A股）180,760,000股，发行后股本总额为1,807,526,665股，公司股票于2017年1月24日在深圳证券交易所上市。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1344号”文核准，公司于2018年11月12日公开发行了25亿元A股可转换公司债券（“张行转债”，代码128048）。经深圳证券交易所“深证上[2018]582号”《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》同意，“张行转债”于2018年11月29日起在深圳证券交易所挂牌交易，转股期为2019年5月16日至2024年11月12日。截至2024年11月13日“张行转债”到期赎回，因“张行转债”转换成公司股票导致公司总股本增加275,210,423股。
经2022年4月20日召开的2021年度股东大会审议通过，张家港行于2022年5月5日实施了以资本公积金向全体股东每10股转增2股的权益分派方案，公司总股本增加361,607,886股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为2,444,344,974股。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为2025年1月24日（星期五）。本次解除限售的股东共787名，解除限售股份共计96,014,089股，占公司股本总额的
3.9280%，实际可上市流通数量为96,014,089股，占公司股本总额的3.9280%。
股份解除限售及上市流通情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售 股份总数 | 本次解除 限售数量 | 本次实际可上市流通量 |
| 1 | 内部职工股（5万股以上）（787人） | 96,014,089 | 96,014,089 | 96,014,089 |
注：本次解除限售股东数量较多，为便于投资者阅读，不逐一列示。
经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
持有公司员工股数超过5万股的股东（包括内部董事、内部监事和高级管理人员），均已分别签署《内部职工股东关于禁售所持股份的承诺函》：自张家港行首次公开发行股票并上市之日起的三年内，其不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的张家港行股份；亦不通过由张家港行回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的张家港行股份。上述三年持股锁定期届满以后，每年所出售股份不超过其所持股份总额的15%，五年内不超过其所持股份总额的50%。
持有公司股份的董事和高级管理人员承诺：张家港行上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有张家港行股票的锁定期限自动延长六个月。
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书做出的限售承诺与上市公告书中一致，除上述承诺，本次解除股份限售的股东不存在其他承诺。
经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
四、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意张家港行本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈 石 孙泽夏
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日