阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”或“爱卓科技”）70.00%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称“本次交易”）。
东方证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东方证券”）接受德尔股份委托，担任其本次交易的独立财务顾问。根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年修订）》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”东方证券就本次交易是否符合创业板定位进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主营产品包括①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。所属行业为“汽车零部件及配件制造”（C3670）。
标的公司成立于2005年，主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售，深耕主业20年，系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，已授权数十项发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，拥有产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制造”（C3670）。
标的公司与上市公司属于同行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》规定的负面清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰类行业。本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。本次交易符合创业板定位。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于本次交易符合创业板定位核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
| 陆郭淳 | 朱 伟 |
东方证券股份有限公司
年 月 日