阜新德尔汽车部件股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式向上海德迩实业集团有限公司（以下简称“上海德迩”）购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴百昌合伙”）持有的爱卓科技30%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。公司董事会就本次交易方案进行了认真、审慎分析，现将本次交易涉及的公司股东权益变动情况公告如下：
一、 本次权益变动基本情况
2025年1月17日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。如无特殊说明，本公告中简称与《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
本次交易方案包括发行股份购买资产（含零对价受让资产）和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，爱卓科技成为上市公司的全资子公司。
根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第0485号），截至评估基准日2024年9月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为27,000万元，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为27,200万元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为27,000万元。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过15,000万元（含15,000万元），不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前，上市公司的控股股东为辽宁德尔实业股份有限公司（以下简称“德尔实业”），实际控制人为李毅。本次交易完成后，公司的控股股东仍为德尔实业，实际控制人仍为李毅。
三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东持股情况
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 德尔实业 | 17,883,742 | 11.85% | 17,883,742 | 10.52% |
| 福博有限公司 | 15,991,500 | 10.59% | 15,991,500 | 9.40% |
| 李毅 | 562,484 | 0.37% | 562,484 | 0.33% |
| 上海德迩 | - | - | 19,081,272 | 11.22% |
| 其他股东 | 116,535,375 | 77.19% | 116,535,375 | 68.53% |
| 合计 | 150,973,101 | 100.00% | 170,054,373 | 100.00% |
| 注：暂不考虑发行股份募集配套资金。 | ||||
本次权益变动中涉及的权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。
四、其他事项
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书摘要》。本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，并经有权监管机构批准、核准或备案后方可正式实施。本次交易能否获得前述批准、核准或备案，以及最终获得相关批准、核准或备案的时间存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董事会2025年1月21日