阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案
差异情况对比表
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年11月19日披露了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。公司于2025年1月17日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），现对重组报告书和重组预案主要差异进行如下说明：
| 重组报告书章节 | 对应重组预案章节 | 与重组预案的差异情况说明 |
| 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明、交易对方声明； 2、补充相关证券服务机构及人员声明。 |
| 释义 | 释义 | 根据重组报告书内容增加并修改了部分释义。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》更新本次交易具体方案； 2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交易标的资产评估作价情况进行了补充披露； 3、根据《业绩补偿协议》补充本次交易业绩承诺安排； 4、更新了本次交易对上市公司的影响、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序、本次交易对中小投资者权益保护的安排； 5、新增独立财务顾问的证券业务资格。 |
| 重组报告书章节 | 对应重组预案章节 | 与重组预案的差异情况说明 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、更新与本次交易相关的风险，包括审批风险、标的公司未能实现业绩承诺的风险、标的公司评估增值较高的风险、募集配套资金未能实施的风险、收购整合风险、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险等，删除审计评估工作尚未完成的风险、本次交易作价尚未确定的风险、本次交易方案调整或变更的风险； 2、更新与标的资产相关的风险，包括盈利能力波动的风险、资产负债率较高的风险、应收账款坏账的风险等。 |
| 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关协议，更新了本次交易的具体方案； 2、更新了本次交易对上市公司的影响、本次交易已经履行及尚需履行的程序、本次交易各方作出的重要承诺。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 更新了上市公司截至2024年12月31日股本结构及前十大股东情况、上市公司控股股东及实际控制人简历情况。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 1、补充披露了上海德迩、兴百昌合伙2名交易对方的历史沿革及最近三年注册资本变化情况、主要业务发展情况、最近两年主要财务指标情况、产权及控制关系、股东基本情况、下属企业情况、是否属于私募投资基金及备案情况； 2、更新了对募集配套资金交易对方的说明； 3、新增其他事项说明等内容。 |
| 重组报告书章节 | 对应重组预案章节 | 与重组预案的差异情况说明 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 第四节 交易标的基本情况 | 1、补充了标的资产历史沿革、控股子公司情况，进一步补充股权结构及控制关系的部分内容； 2、更新了标的资产主营业务发展情况； 3、更新并补充了标的资产主要财务指标情况； 4、新增主要资产权属、主要负债及对外担保情况； 5、补充了标的资产最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况、标的资产诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况、标的资产报告期内主要会计政策及相关会计处理、本次交易涉及的债权债务情况，以及涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况等内容。 |
| 第五节 发行股份情况 | 第五节 发行股份情况 | 1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》更新本次交易具体方案； 2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交易标的资产评估作价情况进行了补充披露； 3、根据《业绩补偿协议》补充本次交易锁定期安排。 |
| 第六节 交易标的评估情况 | 第六节 标的公司评估及定价情况 | 新增章节，内容包括标的资产定价原则、标的资产评估介绍、标的资产评估情况、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析、独立董事对本次交易评估的意见。 |
| 第七节 本次交易合同的主要内容 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十节 财务会计信息 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 重组报告书章节 | 对应重组预案章节 | 与重组预案的差异情况说明 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十二节 风险因素 | 第七节 风险因素 | 1、更新与本次交易相关的风险，包括审批风险、标的公司未能实现业绩承诺的风险、标的公司评估增值较高的风险、募集配套资金未能实施的风险、收购整合风险、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险等，删除审计评估工作尚未完成的风险、本次交易作价尚未确定的风险、本次交易方案调整或变更的风险； 2、更新与标的资产相关的风险，包括盈利能力波动的风险、资产负债率较高的风险、应收账款坏账的风险等。 |
| 第十三节 其他重要事项 | 第八节 其他重要事项 | 新增了部分其他重要事项，包括标的公司和上市公司资金占用及担保情况、本次交易对上市公司负债结构的影响、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、本次交易对中小投资者权益保护的安排等。 |
| 第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问意见 | 第九节 独立董事专门会议审核意见 | 1、更新独立董事意见； 2、新增独立财务顾问和法律顾问意见。 |
| 第十五节 本次交易中介机构及有关经办人员 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十六节 上市公司及中介机构声明 | 第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 | 新增章节，更新了上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明；新增独立财务顾问、资产评估机构、法律顾问、审计机构声明。 |
| 第十七节 备查文件 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。除上述差异外，本次重组报告书与重组预案不存在明显差异。（以下无正文）
（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）
阜新德尔汽车部件股份有限公司
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