东方证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”或“爱卓科技”）70.00%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称“本次交易”）。东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，审阅了本次交易的相关文件，就本次交易摊薄即期回报的影响情况、填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
| 项目 （单位：元/股） | 2024年1-9月 | 2023年 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考数） | 变动比例 | 交易前 | 交易后（备考数） | 变动比例 | |
| 基本每股收益 | 0.16 | 0.26 | 62.50% | 0.09 | 0.18 | 100.00% |
| 稀释每股收益 | 0.16 | 0.26 | 62.50% | 0.09 | 0.18 | 100.00% |
备考报告假设本次交易已于2023年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。
本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕
后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
二、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
针对本次交易可能导致的摊薄即期每股收益的情况，上市公司已制定了相关措施，具体如下：
（一）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
标的公司主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售。标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，拥有多项发明和实用新型专利，具备产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（二）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方上海德迩约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，上市公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
（三）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（四）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函》。
（一）上市公司控股股东辽宁德尔实业股份有限公司作出以下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益，并将严格履行承诺人及其控制主体在本次重组中作出的业绩承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。
2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、承诺将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
5、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依
法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
8、如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。”
经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司备考审阅报告，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
| 陆郭淳 | 朱 伟 |
东方证券股份有限公司
年 月 日