证券代码：002559 证券简称：亚威股份
江苏亚威机床股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告
二〇二五年一月
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，优化资本结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）和《江苏亚威机床股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策鼓励行业转型升级、创新发展
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，推动制造业优化升级，推动高端数控机床等产业创新发展是“十四五”时期的重要任务。国家发改委发布的2024年本《产业结构调整指导目录》中，数控机床首次被从机械类中提级出来，位列鼓励类目录的第四十九项。国务院印发的《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》指出，推动大规模设备更新和消费品以旧换新，到2027年，工业、农业、建筑、交通、教育、文旅、医疗等领域设备投资规模较2023年增长25%以上，规模以上工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过90%、75%。
根据中国机床工具工业协会数据，2023年我国金属成形机床生产额800亿元，同比增长14.6%；金属成形机床消费额708亿元，同比增长11.8%，行业的消费额和产值持续扩大，具有广阔的发展前景。
在国家鼓励设备更新以及制造业转型升级的政策背景下，随着数控机床行业的市场规模持续扩大，公司将坚定不移地全面推动高端金属成形机床设备国产化，巩固提升公司在金属成形机床行业的领先地位。
2、扬州市深化国有企业改革，以国有资本带动社会资本共同发展2015年中共中央、国务院先后发布《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，拉开了新时期国企改革的序幕。党的二十大报告指出：“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大。”2023年中央经济工作会议围绕深入实施国有企业改革深化提升行动、促进民营企业发展壮大作出进一步针对性部署。2023年以来，江苏省、扬州市分别发布了2023-2025年的省、市国有企业改革深化提升行动实施方案，强调持续优化国有资本布局。
扬州产发集团是扬州市国资委下属的重要国有资本运营平台，肩负深化国企改革的重要使命。扬州产发集团通过本次定增取得上市公司控制权，是贯彻落实党的二十大精神和省、市关于推进国有企业改革的决策部署、以国有资本带动社会资本共同发展的重要举措，扬州产发集团拟进一步发挥国有企业在促进全市经济发展中的重要作用，同时增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值。
3、引入国有控股股东，增强产业实力
2023年9月14日，扬州市委、市政府召开全市产业科创名城建设推进会，首次发布《扬州市“613”产业科技招商指南》，覆盖了高端装备、新能源、新材料、新一代信息技术、汽车及零部件、生命健康6大产业集群，涵盖了航空、工业母机及机器人、高技术船舶与海工装备等13条产业链。
扬州产发集团作为扬州市国有企业资本化运作和市场化改革的载体，拟有效赋能“613”产业体系发展，围绕产业强市、产业兴市，聚焦主责主业，做好产业重大项目的投资部署。
亚威股份属于扬州市“613”产业体系中的高端装备产业集群和工业母机产业链，符合扬州市产业发展方向和扬州产发集团的经营战略。
双方合作拟充分发挥国有产业资本和上市公司融合发展的机制优势，支持公司继续做好主业，同时积极寻求产业链延伸的机会。扬州产发集团通过现金认购本次交易取得上市公司控制权，可以为公司的创新发展、转型升级注入长期资金；
同时，引导亚威股份发挥上市公司的品牌优势和技术市场优势，围绕高端装备制造产业开展强链、延链、补链，促进产业链上下游的资源整合，进一步推动公司转型升级，支持公司高端装备业务不断做大做强，增强公司产业实力。
（二）本次发行的目的
1、提升公司资本金实力，优化财务结构
最近三年末和2024年9月末，公司资产负债率分别为50.98%、56.79%、
59.13%及60.83%，资产负债率不断提高；公司应收款项和存货合计账面价值分别为16.09亿元、17.68亿元、18.10亿元及20.20亿元，应收账款及存货账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加；截至2024年9月30日，公司有息负债余额达到9.67亿元，占净资产比例为52.82%，公司资金压力、债务负担逐年增加，存在一定财务风险。
通过本次发行，募集资金将部分用于补充流动资金和偿还银行借款，进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。
2、促进公司股东结构转型，推动公司持续稳定发展
亚威股份系原地方国有企业改制而来，股权结构较为分散，自2014年3月至今，无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，保证了经营业绩的稳健成长。从长期稳定发展考虑，公司上市后也一直在寻求股东结构的转型，希望引入有实力的投资者，进一步优化公司治理结构。
本次发行的认购对象为扬州产发集团，通过认购本次向特定对象发行股票，扬州产发集团将成为上市公司的控股股东，扬州市国资委将成为上市公司的实际控制人。引入扬州产发集团，一方面，可以优化亚威股份的股权结构和公司治理结构；另一方面，扬州国资与亚威股份具有良好的历史合作关系（亚威股份现有前十大股东扬州市创业投资有限公司为扬州市属国有投资机构），扬州产发集团作为扬州市国有企业资本化运作和市场化改革的载体，将在尊重高端装备制造行业的专业性、维持核心团队稳定的同时，提升上市公司的抗风险能力，推动上市公司的转型升级和长远稳健发展。
3、推动公司高质量、可持续发展，巩固公司在行业中的领先地位亚威股份围绕“做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”之愿景，不断加强技术创新能力建设，完善产业布局和发展模式。在国内金属成形机床研究、开发、制造领域，经过多年深耕已在钣金加工设备业务方面形成了较为明显的领先优势。“十四五”期间，公司从国内发展前景广阔的高端伺服压力机产品切入，拓展金属成形机床行业内占比最高、价值量最大的压力机业务，目前在手订单充足，在汽车、家用电器、新能源等行业形成了规模化销售。
通过本次发行股票募集资金，公司资金实力将进一步增强，为公司新兴业务发展增效提速；本次发行募集资金投入伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设，形成伺服压力机及自动化冲压线的关键大型结构件的自主配套生产能力，从而巩固机床产品生产能力；通过现代化生产能力建设，进一步提升公司市场反应速度，增强公司定制化、模块化生产能力，提升产品质量、降低生产成本，促进伺服压力机及自动化冲压线业务成为公司重要的经济增长点，实现公司整体规模效益的持续成长，巩固提升公司在金属成形机床行业的领先地位。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足公司发展战略实施及业务长期发展的需要
公司自2018年提出“智能亚威”发展方向，定位为做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商，紧跟国际行业最新发展趋势，以中高端客户智能化需求为导向，积极实施智能制造升级战略，创新盈利模式，推动营销规模和利润水平的稳定快速增长。通过内涵式增长+外延式扩张的“双轮驱动”战略，在“数控单机设备-自动化产线-数字化车间-智能工厂”的智能制造发展方向上不断完善
产业布局，形成“硬件、软件、云平台、集成解决方案”一体化的智能制造方案新优势，努力实现业务规模稳健快速增长。公司发展战略是一个“产业布局深入化”“市场布局国际化”“技术布局领先化”的远景规划，需要健康持续的运营基础和长期的资金投入。
目前，公司金属成形机床业务保持稳定增长态势，主要产品规模效益稳居国内前列；激光加工装备业务技术不断向高端化发展，完成系列高速、高精新产品，大幅拓展了激光装备产品线；智能制造解决方案进入船舶、航空航天等高端行业领域，相关产品为中船重工、宝钢集团、中车集团等知名企业在不同领域实现了应用突破。公司业务已布局国内20余省市及海外市场，形成良好的标杆示范效应，进一步在区域广度和业务深度上迈进。
从中长期来看，随着“智能亚威”发展战略的深入推进，未来公司业务将进一步向全国性、国际性、前沿技术交互应用等方向发展，人才和技术矩阵不断扩大，本次募集资金将为公司中长期发展战略的实施提供坚实保障。
2、缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持
公司目前主要从事金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大核心业务，下游客户需求个性化程度较高，通常采用先订单后生产的定制化模式，同时收款采用收取客户部分预付款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同款项的模式。整体来看具有“专业技术难度高、合同规模大、执行周期长、前期大额资金投入、后续分期回款”的经营特点，部分产品甚至需要12-18个月的经营周期。因此公司的应收账款与存货会形成对公司营运资金的大量占用，但同时公司的人力成本、差旅及运营费用和研发投入等需要均匀、稳定地发生，因此，公司在业务开展和实施过程中需要大量的流动资金支持。
3、加大技术研发投入，提升公司技术竞争力
持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现业绩稳步增长的重要因素之一。公司自设立以来一直以市场智能化需求为导向，着力搭建高端研发平台，不断加大研发人才队伍建设和研发投入力度，持续提升自主创新能力。同时有效利用省级重点企业实验室等高端研发平台，加速集聚高素质研发人才，并与引进消化吸
收再创新、集成创新、产学研用合作等模式相结合，整合国内国际优势资源，占据科技创新高地，确保了公司在行业内长期的竞争优势。公司被评为“国家技术创新示范企业”，近年来公司承担多个省级以上重大科研攻关项目，获得多项省级以上科技进步奖项及各类专利，多个新产品被认定为省级以上高新技术产品并进入船舶、航空航天等高端行业领域，智能制造解决方案为多家国内知名企业在不同领域实现了应用突破，在细分领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于智能制造产品及控制系统软件需要持续升级、更新迭代，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。而技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统工程，公司研发计划的实施都有赖于资金的支持，资金短缺已经成为制约公司快速发展的瓶颈因素。
随着公司业务规模的不断扩大、新兴业务的持续创新发展，为了确保研发活动为公司未来产品和服务的拓展和创新提供支持和动力，公司势必继续投入大量研发资金，相关流动资金的需求也将增加。
4、降低公司资产负债率，改善公司财务状况
最近三年末和2024年9月末，公司资产负债率分别为50.98%、56.79%、
59.13%及60.83%，资产负债率不断提高；公司应收款项和存货合计账面价值分别为16.09亿元、17.68亿元、18.10亿元及20.20亿元，应收账款及存货账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加；截至2024年9月30日，公司有息负债余额达到9.67亿元，占净资产比例为52.82%，公司资金压力、债务负担逐年增加，存在一定财务风险。
通过本次发行，募集资金将部分用于补充流动资金和偿还银行借款，进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为扬州产发集团，系公司董事会提前确定的特定对象，扬州产发集团拟通过认购公司向特定对象发行股票的方式持有亚威股份128,235,074股股票，占发行完成后公司股份的比例为18.91%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，占比为19.09%），结合《合作框架协议》关于公司董事会改选的约定，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为扬州产发集团，共1名特定发行对象。发行对象全部以现金方式一次性认购本次发行的股票。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订附生效条件的《股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
= P
-D
送股或转增股本：P
= P
/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交股东大会审议，并需报深圳证券交易所审核和中国证监会注册。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定公司本次发行的发行对象为扬州产发集团，发行对象不超过35名（含35名），符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
4、公司本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关规定
公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条与第五十七条规定的以下情形：
（1）本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；
（2）公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行认购对象扬州产发集团已出具承诺，承诺其本次发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
6、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
“（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主
营业务相关的研发投入；
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”
公司本次发行符合上述规定。
综上所述，公司向特定对象发行股票符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。会议相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次向特定对象发行股票事项的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，非关联股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票于2025年9月30日实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为128,235,074股，最终以经中国证监会同意注册并实际发行股票数量为准。
（4）根据公司《2024年第三季度报告》，2024年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为10,187.01万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,435.79万元。假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为2024年1-9月的4/3倍，并假设2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）为上期的80.00%；（2）为上期的100.00%；（3）为上期的120.00%。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（5）在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体如下：
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年12月31日/2025年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设一：2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2024年度的80.00% | |||
| 期末总股本（股） | 543,558,024 | 543,558,024 | 671,793,098 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 135,826,809.63 | 108,661,447.70 | 108,661,447.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 112,477,204.81 | 89,981,763.85 | 89,981,763.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2475 | 0.1999 | 0.1888 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2475 | 0.1999 | 0.1888 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2050 | 0.1655 | 0.1563 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.2050 | 0.1655 | 0.1563 |
| 假设二：2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2024年度的100.00% | |||
| 期末总股本（股） | 543,558,024 | 543,558,024 | 671,793,098 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 135,826,809.63 | 135,826,809.63 | 135,826,809.63 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 112,477,204.81 | 112,477,204.81 | 112,477,204.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2475 | 0.2499 | 0.2360 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2475 | 0.2499 | 0.2360 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2050 | 0.2069 | 0.1954 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.2050 | 0.2069 | 0.1954 |
| 假设三：2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2024年度的120.00% | |||
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年12月31日/2025年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 543,558,024 | 543,558,024 | 671,793,098 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 135,826,809.63 | 162,992,171.55 | 162,992,171.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 112,477,204.81 | 134,972,645.78 | 134,972,645.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2475 | 0.2999 | 0.2832 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2475 | 0.2999 | 0.2832 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2050 | 0.2483 | 0.2345 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.2050 | 0.2483 | 0.2345 |
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）的规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年及2025年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施：
1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确
保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、积极完善和严格遵循利润分配政策，保证股东权益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确了公司未来三年的利润分配计划。公司将严格执行制定的分红政策，切实维护股东合法权益，尤其是确保中小股东的权益得到保障。未来，公司将积极改善自身经营情况，在公司盈利的前提下，公司将积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（四）相关主体作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺根据中国证监会相关规定，出席公司第六届董事会第十七次会议的董事和公司高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺勤勉尽责，严格按照公司内部管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺将严格履行作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
2、公司控股股东的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作为本次向特定对象发行完成后的控股股东，扬州产发集团出具承诺如下：
（1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
（2）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（4）本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并于本公司不再是上市公司控股股东之日终止。
八、结论
综上所述，本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇二五年一月二十一日