江苏亚威机床股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏亚威机床股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：亚威股份股票代码：002559.SZ
信息披露义务人：扬州产业投资发展集团有限责任公司住所：江苏省扬州市史可法东路9号通讯地址：江苏省扬州市史可法东路9号
权益变动性质：股份增加
二〇二五年一月
声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在亚威股份中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在亚威股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动所涉及上市公司向特定对象发行股票事宜尚需亚威股份股东大会审议通过、取得国资监管部门的批准、通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复。本次权益变动能否通过相关部门审批以及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第二节 本次权益变动的目的及决策程序 ...... 11
第三节 本次权益变动的方式 ...... 13
第四节 本次权益变动资金来源 ...... 24
第五节 后续计划 ...... 25
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 27
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 31
第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 32
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 33
第十节 其他重大事项 ...... 39
备查文件 ...... 40
详式权益变动报告书附表 ...... 43
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 报告书、本报告书 | 指 | 《江苏亚威机床股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 亚威股份、上市公司 | 指 | 江苏亚威机床股份有限公司 |
| 信息披露义务人、扬州产发集团 | 指 | 扬州产业投资发展集团有限责任公司 |
| 本次权益变动、本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 扬州产发集团拟通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式增持亚威股份128,235,074股股票，占本次权益变动后上市公司股份总数的比例为18.91%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，占比为19.09%），结合《合作框架协议》关于上市公司董事会改选的约定，上市公司的控股股东将变更为扬州产发集团，实际控制人将变更为扬州市国资委 |
| 扬州市国资委 | 指 | 扬州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 亚威科技 | 指 | 江苏亚威科技投资有限公司，亚威股份现第一大股东 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《合作框架协议》 | 指 | 《扬州产业投资发展集团有限责任公司和江苏亚威科技投资有限公司和吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程之合作框架协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏亚威机床股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 企业名称 | 扬州产业投资发展集团有限责任公司 |
| 注册地 | 江苏省扬州市史可法东路9号 |
| 法定代表人 | 杨群 |
| 注册资本 | 200,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91321000MA23H4PKX4 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2020年12月3日 |
| 经营范围 | 许可项目：进出口代理；货物进出口【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准】 一般项目：企业总部管理；企业管理；股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；非居住房地产租赁；科技推广和应用服务；技术推广服务【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2020年12月3日至无固定期限 |
| 股东名称 | 扬州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 江苏省扬州市史可法东路9号 |
| 邮政编码 | 225000 |
| 联系电话 | 0514-87341452 |
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，扬州产发集团的股权结构及控制关系如下图所示：
扬州市国资委持有扬州产发集团100%的股权，为扬州产发集团的控股股东、实际控制人。
三、信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，扬州产发集团下属核心企业的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控制关系 |
| 1 | 扬州金澜矿业有限公司 | 扬州市史可法东路9号 | 一般项目：煤炭及制品销售；矿山机械销售；矿物洗选加工；特种设备出租；住房租赁；非居住房地产租赁；特种作业人员安全技术培训（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股100.00% |
| 2 | 江苏亚星汽车集团有限公司 | 扬州市史可法东路9号 | 汽车（不含小轿车）及汽车零部件研究开发、制造、销售及售后服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外）；经营汽车服务业务；汽车租赁、自有房屋、土地租赁；设备租赁；信息咨询服务；为单位职工提供相关劳务服务(不含劳务派遣）。（经营范围不含汽车维修等前置许可项目，国家有专项规定的依专项规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股100.00% |
| 3 | 扬州柴油机有限责任公司 | 扬州市史可法东路9号 | 汽车及零部件、发动机及零部件销售、售后维修服务；汽车、发动机、汽车零部件行业投资；劳务服务；接受主管部门委托为改制企业职工提供服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 直接持股100.00% |
| 4 | 扬州产业资本投资有限公司 | 扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区史可法东路9号 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股100.00% |
| 5 | 扬州人才集团有限公司 | 扬州市邗江区扬子江中路746号 | 许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；承接档 | 直接持股100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控制关系 |
| 案服务外包；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；物业管理；单位后勤管理服务；餐饮管理；住房租赁；会议及展览服务；园区管理服务；创业空间服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 6 | 江苏瑞筑实业投资有限公司 | 扬州市福缘南巷9号 | 许可项目：房地产开发经营；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；物业管理；建筑材料销售；国内贸易代理；新材料技术推广服务；环保咨询服务；新型膜材料销售；水环境污染防治服务；高性能纤维及复合材料销售；产业用纺织制成品销售；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业管理；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股100.00% |
| 7 | 扬州优同原轻工有限公司 | 扬州市广陵区文昌中路159-171号 | 百货、五金、家用电器、灯具、电工器材、日用陶瓷器、自行车、针织品、纺织品、装饰材料、摩托车、家具、钢材、体育用品批发、零售，房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股100.00% |
| 8 | 扬州市电子器材物资有限公司 | 扬州市淮海路124号 | 电子工业专用设备、电子仪器、交直流发电机、钢材、木材、高分子聚合物、有色金属（不含贵稀金属）、蓄电池、五金工具、交电、电工器材、家用电器、电子原器件、无纺布、电子仪器安装调试设备、建筑装潢材料（不含危险物品）、百货、机电设备（不含汽车）、摩托车及配件批发、零售、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控制关系 |
| 9 | 扬州市轻工控股有限责任公司 | 扬州市史可法东路9号 | 市政府授权范围内国有资本营运，国内贸易（国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股100.00% |
| 10 | 江苏金茂化工医药集团有限公司 | 扬州市史可法东路4号 | 医药、化工、化妆品、设备制造业、房地产行业的投资；医药、保健品制造与销售，医院、诊所、药店运营，化学原料、化学制品（不含危险化学品）制造与销售，日用化学品（不含危险化学品）制造与销售；通信通讯设备、电子元器件、光学仪器、雷达及配套设备制造与销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股90.9886% |
| 11 | 扬州工业资产经营管理有限责任公司 | 扬州市史可法东路9号 | 国资委授权公司范围内国有资本运作和产权管理，国内贸易（国家有专项规定的除外），国际贸易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术、需前置行政许可的项目除外），科技咨询服务，质量管理体系认证咨询（此经营范围限新观念质量管理咨询中心经营），为改制企业、破产企业提供咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股89.9997% |
| 12 | 江苏亲亲集团股份有限公司 | 扬州市望江路501号 | 印铁、制罐、制盖及食品和饮料包装品的加工、制造和销售；食品机械零配件加工、销售及其有关的技术服务、技术培训、信息咨询；仓储及食品交易市场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股86.3552% |
| 13 | 扬州双亲食品贸易有限公司 | 扬州市广陵区望江路501号 | 许可项目：粮食加工食品生产；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；食品生产；调味品生产；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；进出口代理；供应链管理服务；水产品批发；食用农产品批发；水产品零售；食用农产品零售；国内货物运输代理；餐 | 直接持股48.3333%，通过江苏亲亲集团股份有限公司控制51.6667%的股权，合计控制100.00%的股权 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控制关系 |
| 饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明扬州产发集团目前从事的主要业务为产业投资（包括“6群13链”产业股权投资、基金投资与资产管理）、人力资源管理与服务（包括?才测评、?才引进及管理咨询）。
最近三年及一期，扬州产发集团合并报表主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30/ 2024年1-9月 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 资产总计 | 473,686.55 | 464,050.98 | 498,485.01 | 481,898.86 |
| 所有者权益合计 | 308,146.62 | 323,513.47 | 349,932.35 | 329,658.11 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 278,826.10 | 293,164.57 | 314,903.83 | 295,303.42 |
| 营业收入 | 35,887.24 | 12,846.27 | 4,817.41 | 14,821.64 |
| 净利润 | -16,398.10 | -19,914.40 | 29,767.32 | 92,390.98 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -14,788.16 | -18,832.99 | 23,586.27 | 82,681.22 |
| 净资产收益率 | -5.17% | -6.19% | 7.73% | 33.18% |
| 资产负债率 | 34.95% | 30.28% | 29.80% | 31.59% |
注：扬州产发集团2021年、2022年、2023年财务报表已经江苏东衡会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2024年1-9月财务报表未经审计。
五、信息披露义务人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署之日，扬州产发集团最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，扬州产发集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 杨群 | 党委书记、董事长 | 中国 | 江苏省扬州市 | 否 |
| 2 | 马九圣 | 党委副书记、副董事长、总经理 | 中国 | 江苏省扬州市 | 否 |
| 3 | 包庆杰 | 党委副书记、纪委书记、监察专员、董事 | 中国 | 江苏省扬州市 | 否 |
| 4 | 陈同广 | 外部董事 | 中国 | 江苏省扬州市 | 否 |
| 5 | 蒋敏 | 外部董事 | 中国 | 江苏省扬州市 | 否 |
| 6 | 何永峰 | 外部董事 | 中国 | 江苏省扬州市 | 否 |
| 7 | 陈烨 | 外部董事 | 中国 | 江苏省扬州市 | 否 |
| 8 | 张万基 | 副总经理 | 中国 | 江苏省扬州市 | 否 |
| 9 | 吴坚平 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 江苏省扬州市 | 否 |
| 10 | 杨正军 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 江苏省扬州市 | 否 |
| 11 | 范旭亮 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 江苏省扬州市 | 否 |
| 12 | 宋林云 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 江苏省扬州市 | 否 |
截至本报告书签署之日，扬州产发集团上述董事、监事、高级管理人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，扬州产发集团及其控股股东、实际控制人扬州市国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 股票简称 | 股票代码 | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 联环药业 | 600513 | 药品生产（按许可证所列范围生产）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。药品相关技术的授权使用、成果转让、服务咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 江苏联环药业集团有限公司持有联环药业39.90%股权。 扬州市国资委持有江苏联环药业集团有限公司62.00%股权，扬州产发集团持有江苏联环药业集团有限公司38.00%股权。 |
| 序号 | 股票简称 | 股票代码 | 经营范围 | 持股比例 |
| 2 | 宝胜股份 | 600973 | 电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试，光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；线缆盘具、木质包装箱及托架加工、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务；建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂销售；新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；光缆制造；光缆销售；水下系统和作业装备制造；水下系统和作业装备销售；海洋工程关键配套系统开发；软件开发；海洋工程装备制造；海洋工程平台装备制造；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；通信设备制造；光通信设备制造；光通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；海洋工程装备销售；通信设备销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地质勘查技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；海洋工程设计和模块设计制造服务；工程管理服务；专业设计服务；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；基础地质勘查；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 宝胜集团有限公司持有宝胜股份31.90%股权。 扬州市国资委持有宝胜集团有限公司25.00%股权。 |
注：根据扬州产发集团与扬州市国资委签署的《联环集团38%国有股权交割协议》约定，扬州产发集团只享有联环集团38.00%股权的分红权，除此之外的其他股东职权由扬州市国资委行使并签署表决事项。
第二节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
扬州产发集团通过本次权益变动，一方面，支持亚威股份进一步提高资本实力和运营能力，增强市场竞争力；另一方面，引导亚威股份发挥上市公司优势，推动产业链整体提档升级，做大高端装备产业集群规模，推进上市公司战略性发展，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或者处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划
扬州产发集团承诺在取得亚威股份本次发行的股票之后的18个月内，不转让因本次发行取得的亚威股份的股份。在上述股份锁定期内，由于亚威股份送红股、转增股本等原因增持的股份，锁定期与上述股份相同。
截至本报告书签署之日，除本次权益变动事项外，扬州产发集团现阶段没有在未来12个月内增持上市公司股份的计划，但在未来12个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能。如果后续根据实际情况需要继续增持上市公司股份，扬州产发集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
2025年1月20日，扬州产发集团召开董事会，审议并通过本次权益变动相关事宜。
2025年1月20日，亚威股份召开董事会，审议并通过本次向特定对象发行股票相关事宜。
2025年1月20日，亚威股份与扬州产发集团签署了《股份认购协议》，扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订了《合作框架协议》。
四、本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动所涉及上市公司向特定对象发行股票事宜尚需亚威股份股东
大会审议通过、取得国资监管部门的批准、通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复。
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持股情况变化
本次权益变动前，扬州产发集团未持有上市公司的股份。本次权益变动后，扬州产发集团将持有上市公司128,235,074股股票，占上市公司股份总数的比例为18.91%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，占比为19.09%）。
二、本次权益变动方式
扬州产发集团拟通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式增持亚威股份128,235,074股股票，占本次权益变动后上市公司股份总数的比例为18.91%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，占比为19.09%），结合《合作框架协议》关于上市公司董事会改选的约定，上市公司的控股股东将变更为扬州产发集团，实际控制人将变更为扬州市国资委。
本次权益变动前后，扬州产发集团与亚威股份其他主要股东的持股情况如下：
| 项目 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股及表决权比例 | 持股数量（股） | 持股及表决权比例 | |
| 扬州产发集团 | - | - | 128,235,074 | 18.91% |
| 亚威科技 | 41,456,751 | 7.54% | 41,456,751 | 6.11% |
| 吉素琴 | 14,654,935 | 2.67% | 14,654,935 | 2.16% |
| 冷志斌 | 13,849,321 | 2.52% | 13,849,321 | 2.04% |
| 施金霞 | 7,960,226 | 1.45% | 7,960,226 | 1.17% |
| 潘恩海 | 5,051,536 | 0.92% | 5,051,536 | 0.75% |
| 朱鹏程 | 4,971,096 | 0.90% | 4,971,096 | 0.73% |
| 其他 | 461,821,159 | 84.00% | 461,821,159 | 68.12% |
| 股份总数 | 549,765,024 | 100.00% | 678,000,098 | 100.00% |
注：亚威股份因实施股份回购方案回购股份6,207,000股，占当前总股本的1.1290%，本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划；剔除上述回购专用证券账户股份数量影响，本次权益变动后，扬州产发集团持股及表决权比例为19.09%。
三、本次权益变动所涉及协议的主要内容
（一）股份认购协议
2025年1月20日，亚威股份与扬州产发集团签订了《股份认购协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方（发行人）：亚威股份
乙方（认购人）：扬州产发集团
2、认购价格、认购方式和认购数额
（1）本次拟发行股份
发行人本次拟发行人民币普通股（A股）128,235,074股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。
（2）认购价格
本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
（3）认购方式及认购数量
认购人同意按上述认购价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本
次发行的股份128,235,074股，认购总额为93,355.13万元，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为N0，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行数量为N1，则：N1= N0×（1＋N）。
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
3、认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行完成之日起18个月内不转让。自本次发行完成之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。
认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规则办理转让和交易。
4、认购价款的支付
（1）在本次发行由深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。
（2）发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价
款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。
（3）发行人应当于本次发行募集资金足额到位后5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统登记于认购人名下。发行人亦应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，并至市场监督管理机关办理有关变更登记手续。
（4）若因任何不可归责于本协议任何一方的原因，致使本次发行最终未完成，则甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及按照中国人民银行同期活期存款利率计算的利息在收到乙方要求退款的书面通知之日起2个工作日内退回给乙方。
（5）乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
（6）乙方支付本协议第二条约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足或被乙方书面豁免为前提：
①本协议已根据本协议的约定生效并在认购价款支付之日持续有效；
②甲方自本协议签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变化。
③甲方未发生违反其在交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况。
（7）本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。
（8）本次募集资金用途如下：
本次募集资金拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款。
5、双方陈述、保证和承诺
（1）甲方特此向乙方作出如下陈述、保证和承诺：
①发行人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股份的
全部条件；
②发行人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》之规定，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
③发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的所有文件、资料、信息是真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
④发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序及办理变更程序；
⑤发行人信息披露不存在不真实、不准确或不完整可能构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
⑥发行人不存在公司权益受到其股东或董事、监事及高级管理人员损害且尚未消除的情形，发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（2）乙方特此向甲方作出如下陈述、保证和承诺：
①认购人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，具备现行法律、法规、规范性文件规定的认购本次发行的股份的主体资格；
②认购人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及认购人的《公司章程》之规定，也不存在与认购人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
③认购人向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、有效、完整；
④认购人将积极签署与本次发行有关的一切必要文件，协助发行人向有关部门办理本次发行相关的审批或变更手续等；
⑤认购资金为认购人的自有资金及自筹资金，来源合法。
6、双方的义务与责任
（1）发行人的义务和责任：
①本协议签订后，发行人应采取一切必要行动，召集股东大会，并将本次发
行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股份相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
②就本次发行，发行人负责向深交所、中国证监会等有关主管部门报请审批、申请注册的相关手续及文件；
③发行人保证自深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股份，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
④根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（2）认购人的义务和责任：
①配合发行人办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；
②保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法；
③按本协议规定履行以现金认购发行股份的缴资和协助验资义务和责任；
④遵守法律法规规定的限售期有关要求。
7、协议的生效、变更及终止
（1）双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
①本次发行、本协议及相关议案获甲方董事会、股东大会批准；
②本次发行及相关事项取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准；
③发行人向特定对象发行股票通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。
如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门、乙方国资主管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则双方应协商调整上述生效条件。
（2）协议的变更与终止
①对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定；
②除本协议另有约定外，双方一致同意终止本协议时，本协议方可以书面形式终止；
③任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的无法实现，非违约方有权终止本协议，违约方应按照本协议第十一条的约定承担相应责任；
④如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但本款中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保证、承诺或约定所应承担的责任；
⑤如本协议约定的乙方支付本协议约定的认购价款的先决条件被证明无法满足，则乙方有权终止本协议，且不构成乙方违约；
⑥本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时、足额将认购款项支付至为本次发行专门开立的账户，超过《股份缴款通知书》规定的付款截止日期三十（30）个工作日的，甲方有权终止本协议；
⑦如乙方与江苏亚威科技投资有限公司等主体签署的《合作框架协议》终止，则本协议也相应终止。
8、违约责任
（1）任何一方（违约方）未按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约方应赔偿另一方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。
（2）上市公司出现下列情形的，不构成认购人或发行人违约：
①因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，上市公司调整本次发行方案。
②上市公司因以下原因取消本次发行方案：
本次发行未获得上市公司股东大会审议通过；
本次发行未获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的审核批准；
本次发行未获得深交所的审核同意；
本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。
（3）若本次发行未使乙方获得上市公司控制权，本协议终止，且不构成认购人或发行人违约。
（二）合作框架协议
2025年1月20日，扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订了《合作框架协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方：扬州产发集团
乙方：亚威科技
丙方：吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程
2、共同目标
（1）支持亚威股份稳健发展，持续做大做强，不断提升市值规模。
（2）引领扬州高端装备制造产业集群提升发展层次，放大规模效应。
3、本次发行相关事宜
（1）甲方拟以现金认购亚威股份本次发行的股份，本次发行完成后，甲方成为亚威股份的控股股东。
（2）甲方取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准后，各方将尽最大努力，促使亚威股份根据中国证监会同意注册的方案向甲方发行股票。
（3）甲方承诺长期战略持有亚威股份的股份，在本次发行完成之日起8年内不转让控制权、不质押其持有的上市公司股份，具备下列情况之一，本条承诺失效：
①甲方在亚威股份的持股比例达到25%（含）以上；
②新引进的实控人更具实力，更有利于亚威股份发展，并且得到亚威股份管理层认可。
4、公司治理
（1）本次发行完成后，上市公司将党建工作要求写入公司章程，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。上市公司党委书记由甲方推荐。
（2）本次发行完成后，各方将尽力推动亚威股份按照相关法律以及亚威股份章程的相关规定完成亚威股份董事会、监事会改组。改组后的董事会人数为9名，甲方有权提名或推荐5名非独立董事和2名独立董事候选人。
董事长由甲方提名或推荐的非独立董事担任。董事长候选人应当具备以下基本条件：硕士及以上学历，高端装备制造业10年以上从业经历，并在行业内担任过5年以上高级管理人员。
（3）本次发行完成后，改组后的监事会人数仍为3名，包括1名职工代表监事，甲方有权提名或推荐1名非职工代表监事。
（4）本次发行完成后，各方将尽力保持亚威股份高级管理人员团队的稳定。甲方有权推荐财务负责人。
（5）乙方、丙方应促成上市公司按照公司章程的规定在本次发行完成后尽快（但最迟不迟于本次发行完成后30个工作日内）召开董事会、监事会及股东大会，审议批准本协议第四条所述事项，包括但不限于修改公司章程、改选董事、监事、聘任高级管理人员等；各方以及其提名或推荐的董事、监事应在上述会议上投赞成票，以促成上市公司的董事会、监事会、高级管理人员构成符合本协议的约定。
5、陈述、保证与承诺
（1）甲方参与本次发行的资金来源为自有资金及自筹资金，其中自筹资金不通过质押上市公司股份筹集或偿还，且不存在直接或间接来源于亚威股份或亚威股份其他关联方的情形。
（2）各方承诺，本次发行的募集资金使用将根据深交所、中国证监会等监管要求，留存在上市公司，用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款；乙方、丙方承诺，将积极推动上市公司采用适当方式，以不影响上市公司发展为前提，参与扬州高端装备产业链项目投资，做大做强高端装备制造产业集群。
（3）乙方、丙方承诺将尊重和认可甲方的控股股东地位，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求亚威股份的实际控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求亚威股份的控股股东及实际控制人地位。乙方、丙方承诺，如违反上述承诺获得上市公司股份的，应无条件将相应股份表决权委托给甲方。
（4）本次发行完成前，乙方、丙方应督促上市公司正常开展其业务经营活动，遵守相关法律，继续维持其与第三方的合作关系，避免上市公司的业务经营、
财务状况、股本结构等受到重大不利变化，不实施任何可能造成重大不利变化的行为，并维持开展上市公司业务所需的所有重要许可、资质证照的有效性。
（5）乙方、丙方承诺，向甲方及其委托的中介机构提供的全部文件、资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（6）乙方、丙方承诺上市公司所有信息披露均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（7）乙方、丙方承诺，协议签署后，继续积极促使上市公司配合甲方持续尽调。
（8）本协议签署后，未经各方同意前，任何一方：
①不得以委托、信托或任何其他方式将其持有的包括全部或部分上市公司股份的表决权在内的股东权益委托给第三方行使，或者与第三方达成一致行动安排或者类似安排；
②不得以放弃行使提案权、提名权、表决权等权利的方式规避本协议的约定。
（9）乙方或丙方拟以协议转让、大宗交易方式转让其所持有的上市公司股份时，甲方享有同等条件下的优先购买权，具体交易方式、转让价格、价款支付等事宜在符合法律法规及监管要求情形下由各方协商确定。
6、违约责任
（1）任何一方（违约方）未按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约方应赔偿非违约方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。
（2）出现下列情形的，不构成任何一方违约：
①因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，上市公司调整本次发行方案。
②上市公司因以下原因取消本次发行方案：
本次发行未获得上市公司股东大会审议通过；
本次发行未获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的审核批准；
本次发行未获得深交所的审核同意；
本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。
③本次发行未使甲方获得上市公司控制权。
7、特殊事项
（1）本协议在各方签署后成立，自江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准甲方通过以现金认购本次发行的股份取得上市公司控制权的整体交易方案后生效。
（2）本协议签署后，下述任一情形发生后协议终止：
①各方协商一致书面终止本协议。
②上市公司本次发行未通过深交所审核或虽通过深交所审核但未取得中国证监会的同意注册批复，或甲方与上市公司签署的本次发行的附条件生效的股份认购协议终止。
③乙方不再直接或间接持有上市公司任何股份。
④深交所审核通过的发行方案未使甲方取得上市公司控制权或本次发行完成后甲方因任何原因丧失上市公司的控制权；
⑤本协议生效前，甲方委托的中介机构在对上市公司及其合并报表范围内的子公司进行持续尽调的过程中发现重大风险。
（3）如本协议终止，本协议双方的陈述、保证和承诺将自动失效；但本款中的任何规定均不得解除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保证、承诺或约定所应承担的责任。
四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
根据《收购办法》等相关规定，扬州产发集团因本次权益变动取得的上市公司股份，在本次权益变动完成后的18个月内不得转让。
除上述情形外，扬州产发集团因本次权益变动取得的上市公司股份，不存在其他权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第四节 本次权益变动资金来源
一、本次权益变动资金来源及声明
扬州产发集团拟认购的资金总额为93,355.13万元，资金来源为自有资金与自筹资金。
扬州产发集团承诺：其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向扬州产发集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式为扬州产发集团以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票。
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署之日，扬州产发集团暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，扬州产发集团将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署之日，扬州产发集团暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，扬州产发集团承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，扬州产发集团将本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。
本次权益变动完成后，扬州产发集团将结合本次权益变动相关协议的约定以及上市公司实际情况，在相关法律法规及《公司章程》允许的时间内适时召开董事会、监事会、股东大会，对公司董事会、监事会及高级管理人员进行改选，具体改选的原则参考本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”之“（二）合作框架协议”。
扬州产发集团承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划本次权益变动完成后，扬州产发集团将结合本次权益变动相关协议的约定以及上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，对上市公司《公司章程》进行修改，并将严格遵守有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，扬州产发集团暂无对上市公司其他现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，扬州产发集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，扬州产发集团暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，扬州产发集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除前述已披露的信息外，扬州产发集团暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，亚威股份仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、财务、业务、机构等方面均与扬州产发集团保持独立。扬州产发集团将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。
为维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，保证上市公司独立运作，扬州产发集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证亚威股份的高级管理人员在亚威股份专职工作及领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含亚威股份及其控制的下属企业，下同）担任董事、监事以外的职务；亚威股份的高级管理人员均由亚威股份董事会依据《公司章程》规定的程序聘任，本公司不会超越董事会和股东大会作出人事任免。
2、保证亚威股份财务人员在亚威股份专职工作及领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
3、保证亚威股份具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证亚威股份具有独立完整的经营性资产；
2、保证亚威股份不存在资金、资产及其他资源被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证亚威股份拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证亚威股份独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；
3、保证亚威股份独立作出财务决策，本公司不违规干预亚威股份的资金使用。
（四）保证上市公司业务独立
1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预亚威股份的经营业务活动；
2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与亚威股份之间的关联交易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业与亚威股份之间不存在同业竞争。
（五）保证上市公司机构独立
1、保证亚威股份拥有独立、完整的组织机构；
2、保证亚威股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
亚威股份从事的主要业务包括三大板块：金属成形机床业务、激光加工装备业务、智能制造解决方案业务，其中，金属成形机床业务主要产品包括数控折弯机、数控转塔冲床、压力机等主机产品和钣金自动化柔性加工设备、卷板加工机械等自动化设备；激光加工装备业务主要产品包括面向金属材料加工领域的二维激光切割机、二维激光柔性切割单元、三维激光切割系统、激光切管设备、激光焊接系统及自动化成套生产线，面向显示面板、半导体、新能源领域的精密激光加工设备等；智能制造解决方案业务主要产品包括工业机器人、工业管理软件、工业互联网大数据平台、仓储物流自动化系统、设备自动化和产线智能化改造等。
扬州产发集团及其下属企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在相同或相似的情形，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，扬州产发集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
1、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与亚威股份相同或相似业务的情形，与亚威股份不构成同业竞争。
2、本次交易后，如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织（不含亚威股份及其控制的下属企业，下同）获得从事同类业务的商业机会，而该等同类业务与亚威股份业务产生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并在符合亚威股份股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与亚威股份可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司及所控制的公司、企业或其他经济组织避免与亚威股份产生重大不利影响的同业竞争。
3、本公司不会利用对亚威股份的控制关系进行损害亚威股份及其股东权益的经营活动。
4、如因本公司未履行上述承诺而给亚威股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，扬州产发集团及其下属企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，为规范扬州产发集团与上市公司之间可能发生的关联交易，扬州产发集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
1、本公司及本公司控制的其他企业（不含亚威股份及其控制的下属企业，下同）将避免与亚威股份及其控制企业发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与亚威股份签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。
2、严格按照国家有关法律法规、亚威股份公司章程和中国证监会的有关规
定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和亚威股份公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、保证不通过关联交易非法转移亚威股份的资金、利润，不利用关联交易损害亚威股份或亚威股份其他股东的合法权益。
4、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用或使用亚威股份的资金、资产或其他资源的行为，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
5、如因本公司未履行上述承诺而给亚威股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，扬州产发集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在进行交易的情况。
二、与上市公司及其子公司的董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
在本报告书签署之日前24个月内，扬州产发集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在进行交易的情况。
三、其他重大交易
扬州产发集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司在本报告书签署之日前24个月内不存在以下安排：
1、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
2、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
本报告书签署之日前六个月内，扬州产发集团不存在买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
本报告书签署之日前六个月，扬州产发集团的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
扬州产发集团2021年、2022年、2023年财务报表已经江苏东衡会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2024年1-9月财务报表未经审计。
一、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 50,808.63 | 55,384.60 | 65,386.30 | 63,900.74 |
| 交易性金融资产 | 1,092.73 | 5,242.20 | 13,263.20 | 12,406.42 |
| 衍生金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 557.13 | 180.29 | 155.32 | - |
| 应收账款 | 5,100.02 | 1,240.45 | 20.54 | 1,097.19 |
| 应收款项融资 | - | - | - | - |
| 预付款项 | 1,512.16 | 3,853.32 | 3,117.01 | 2,618.10 |
| 其他应收款 | 24,950.15 | 17,198.14 | 16,847.14 | 16,191.34 |
| 存货 | 2,923.05 | 1,595.87 | 343.48 | 666.14 |
| 合同资产 | - | - | - | - |
| 持有待售的资产 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 20.40 | 90.09 | 22.17 | 3,812.30 |
| 流动资产合计 | 86,964.27 | 84,784.97 | 99,155.16 | 100,692.23 |
| 非流动资产： | - | - | - | - |
| 发放贷款及垫款 | - | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 329,778.63 | 346,916.89 | 365,498.91 | 343,859.51 |
| 其他权益工具投资 | 28,492.74 | 28,644.46 | 24,836.95 | 23,430.58 |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | 24,864.90 | 506.70 | 558.41 | 988.15 |
| 固定资产 | 1,439.93 | 1,313.78 | 1,605.20 | 2,197.59 |
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 在建工程 | 319.49 | 3.27 | - | 5,978.43 |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 使用权资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 813.03 | 835.73 | 861.91 | 2,188.39 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 43.43 | 75.06 | 55.56 | 97.91 |
| 递延所得税资产 | - | - | 29.63 | 29.63 |
| 其他非流动资产 | 970.12 | 970.12 | 5,883.28 | 2,436.45 |
| 非流动资产合计 | 386,722.28 | 379,266.01 | 399,329.85 | 381,206.63 |
| 资产总计 | 473,686.55 | 464,050.98 | 498,485.01 | 481,898.86 |
| 流动负债： | - | - | - | - |
| 短期借款 | 14,540.00 | 1,000.00 | - | 2,502.95 |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 306.62 | 518.69 | 324.69 | 3,099.42 |
| 预收款项 | 4,101.51 | 425.43 | 118.41 | 139.19 |
| 合同负债 | - | - | - | 1.44 |
| 应付职工薪酬 | 4,848.00 | 5,062.60 | 5,013.84 | 5,820.91 |
| 应交税费 | 9,089.65 | 9,409.67 | 9,813.37 | 9,811.27 |
| 其他应付款 | 99,001.29 | 95,841.96 | 103,963.24 | 100,321.84 |
| 持有待售的负债 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 131,887.07 | 112,258.36 | 119,233.55 | 121,697.00 |
| 非流动负债： | - | - | - | - |
| 长期借款 | 6,675.00 | 1,449.00 | - | - |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - |
| 租赁负债 | - | - | - | - |
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 长期应付款 | 23,821.01 | 832.64 | 2,414.85 | 2,405.46 |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | 3,156.84 | 25,997.52 | 26,904.25 | 28,138.29 |
| 非流动负债合计 | 33,652.85 | 28,279.15 | 29,319.10 | 30,543.75 |
| 负债合计 | 165,539.92 | 140,537.51 | 148,552.65 | 152,240.76 |
| 所有者权益： | - | - | - | - |
| 实收资本（或股本） | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - |
| 资本公积 | 6,040.82 | 5,574.83 | 573.37 | 3,021.12 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | -230.86 | -289.32 | 2,207.69 | 1,556.53 |
| 专项储备 | 8,473.46 | 8,473.46 | 8,447.67 | 8,394.72 |
| 盈余公积 | - | - | - | - |
| 未分配利润 | 64,542.67 | 79,405.60 | 103,675.10 | 82,331.06 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 278,826.10 | 293,164.57 | 314,903.83 | 295,303.42 |
| 少数股东权益 | 29,320.52 | 30,348.90 | 35,028.52 | 34,354.69 |
| 所有者权益合计 | 308,146.62 | 323,513.47 | 349,932.35 | 329,658.11 |
| 负债和所有者权益总计 | 473,686.55 | 464,050.98 | 498,485.01 | 481,898.86 |
二、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 35,887.24 | 12,846.27 | 4,817.41 | 14,821.64 |
| 减：营业成本 | 35,237.00 | 12,052.24 | 3,017.27 | 9,038.58 |
| 税金及附加 | 35.82 | 59.40 | -83.95 | 460.66 |
| 销售费用 | 41.54 | 15.53 | 0.34 | 342.66 |
| 管理费用 | 2,667.59 | 5,810.69 | 6,520.69 | 10,298.43 |
| 研发费用 | - | - | - | - |
| 财务费用 | -1,601.68 | -1,163.54 | -1,272.01 | -678.04 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 其中：利息费用 | 258.36 | 3.05 | 0.04 | 273.25 |
| 利息收入 | 1,865.60 | 1,170.02 | 1,276.07 | 914.58 |
| 加：其他收益 | - | 12.13 | 9.06 | 2.86 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -20,095.75 | -14,285.96 | 42,021.64 | 129,944.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -76.66 | -325.84 | -1,597.42 | 1,422.71 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 1,233.62 | 2,759.93 | -2,726.14 | -28,577.58 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -5,314.45 | -1,648.16 | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | -504.88 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -19,431.83 | -21,082.23 | 32,694.05 | 97,646.47 |
| 加：营业外收入 | 3,388.49 | 1,809.57 | 244.59 | 1,209.34 |
| 减：营业外支出 | 348.21 | 594.25 | 380.49 | 5,936.82 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -16,391.55 | -19,866.92 | 32,558.15 | 92,919.00 |
| 减：所得税费用 | 6.55 | 47.48 | 2,790.82 | 528.02 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -16,398.10 | -19,914.40 | 29,767.32 | 92,390.98 |
| （一）按经营持续性分类 | - | - | - | - |
| 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -16,398.10 | -19,914.40 | 29,767.32 | 92,390.98 |
| 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有者权归属分类 | - | - | - | - |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -14,788.16 | -18,832.99 | 23,586.27 | 82,681.22 |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -1,609.94 | -1,081.40 | 6,181.05 | 9,709.76 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | -16,398.10 | -19,914.40 | 29,767.32 | 92,390.98 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | -14,788.16 | -18,832.99 | 23,586.27 | 82,681.22 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -1,609.94 | -1,081.40 | 6,181.05 | 9,709.76 |
| 七、每股收益 | - | - | - | - |
| （一）基本每股收益 | - | - | - | - |
| （二）稀释每股收益 | - | - | - | - |
三、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 19,411.21 | 13,154.57 | 3,871.47 | 8,487.46 |
| 收到的税费返还 | 202.58 | 0.56 | 30.40 | 65.98 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 104,361.16 | 22,143.26 | 51,477.32 | 62,458.75 |
| 经营活动现金流入小计 | 123,974.94 | 35,298.38 | 55,379.19 | 71,012.20 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 22,391.42 | 15,114.63 | 4,321.47 | 3,849.88 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,711.50 | 3,757.13 | 4,526.34 | 5,499.00 |
| 支付的各项税费 | 281.01 | 521.63 | 3,468.20 | 1,915.52 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 106,993.23 | 38,493.06 | 37,062.99 | 60,743.23 |
| 经营活动现金流出小计 | 131,377.16 | 57,886.45 | 49,379.00 | 72,007.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,402.21 | -22,588.07 | 6,000.19 | -995.43 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - | - | - |
| 收回投资收到的现金 | 4,072.82 | 37,968.18 | 56,271.13 | 81,717.36 |
| 取得投资收益收到的现金 | 54.50 | 3,706.51 | 10,173.98 | 2,527.40 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 42.34 | 0.10 | 988.64 | 0.19 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 1,071.76 | 18,088.00 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,970.32 | 9,826.75 | 7,000.00 | 7,734.31 |
| 投资活动现金流入小计 | 7,139.97 | 51,501.54 | 75,505.51 | 110,067.26 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 19,344.32 | 72.87 | 39.15 | 258.36 |
| 投资支付的现金 | 2,508.75 | 37,378.53 | 57,752.36 | 80,825.50 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 4,500.00 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 21,853.07 | 41,951.39 | 64,791.51 | 88,083.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,713.10 | 9,550.15 | 10,714.00 | 21,983.39 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | -130.00 | 3,330.00 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 23,556.00 | 5,830.00 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | 629.63 |
| 筹资活动现金流入小计 | 23,426.00 | 9,160.00 | - | 629.63 |
| 偿还债务支付的现金 | 5,840.00 | - | 2,502.95 | 8,687.05 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 46.66 | 6,123.77 | 2,369.56 | 2,148.27 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 10,356.12 | 1,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,886.66 | 6,123.77 | 15,228.63 | 11,835.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 17,539.34 | 3,036.23 | -15,228.63 | -11,205.69 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -4,575.97 | -10,001.69 | 1,485.56 | 9,782.27 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 55,384.60 | 65,386.30 | 63,900.74 | 54,118.47 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 50,808.63 | 55,384.60 | 65,386.30 | 63,900.74 |
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，扬州产发集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，扬州产发集团已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。
三、扬州产发集团法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
备查文件
一、备查文件
（一）扬州产发集团工商营业执照复印件；
（二）扬州产发集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）扬州产发集团关于本次权益变动的内部决议；
（四）扬州产发集团就本次权益变动达成的《股份认购协议》及《合作框架协议》；
（五）扬州产发集团的财务资料；
（六）扬州产发集团与本次权益变动相关的承诺及说明；
（七）其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
扬州产业投资发展集团有限责任公司
法定代表人（签字）：_____________杨群
2025年1月20日
（本页无正文，为《江苏亚威机床股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
扬州产业投资发展集团有限责任公司
法定代表人（签字）：_____________杨群
2025年1月20日
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况上市公司名称
| 上市公司名称 | 江苏亚威机床股份有限公司 | 上市公司所在地 | 扬州市江都区黄海南路仙城工业园 |
股票简称
| 股票简称 | 亚威股份 | 股票代码 | 002559.SZ |
信息披露义务人名称
| 信息披露义务人名称 | 扬州产业投资发展集团有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 江苏省扬州市史可法东路9号 |
拥有权益的股份数量变化
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ 备注：本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东。 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ 备注：本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司控股股东，扬州市国资委成为上市公司实际控制人。 |
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ 备注：江苏联环药业集团有限公司持有联环药业39.90%股权，扬州产发集团持有江苏联环药业集团有限公司38.00%股权。 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否√ 备注：本次权益变动后，信息披露义务人的实际控制人扬州市国资委将拥有联环药业和亚威股份的控制权。 |
权益变动方式（可多选）
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0股 持股比例：0% |
拥有权益的股份变动的数量及变动比例
| 拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：股份增加；变动数量：128,235,074股；变动比例：18.91%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，变动比例为19.09%） |
与上市公司之间是否存在持续关联交易
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 扬州产发集团在未来12个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能。如果后续根据实际情况需要继续增持上市公司股份，扬州产发集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
是否存在《收购办法》第六条规定的情形
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
是否披露后续计划
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次权益变动需取得的批准及批准进展情况详见本报告书“第二节 本次权益变动的目的及决策程序”。 |
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《江苏亚威机床股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
扬州产业投资发展集团有限责任公司
法定代表人（签字）：_____________
杨群
2025年1月20日