证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2025-004
江苏亚威机床股份有限公司关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》
暨涉及关联交易事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“亚威股份”）向特定对象发行数量128,235,074股股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”），不超过发行前公司总股本的30%，拟募集资金总额为93,355.13万元。扬州产业投资发展集团有限责任公司（以下简称“扬州产发集团”）拟以现金认购上述股份。
2、扬州产发集团拟通过认购本次发行的股票成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，扬州产发集团为公司的关联方，因此扬州产发集团拟认购本次发行股票的交易构成关联交易。
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过、相关国资监管部门批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。上述事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于2025年1月20日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易事项的议案》等相关议案，同意公司向特定对象发行数量
128,235,074股股票。2025年1月20日，公司与认购对象扬州产发集团签署了《江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。扬州产发集团拟通过认购本次发行的股票成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，扬州产发集团为公司的关联方，因此扬州产发集团认购本次发行股票的交易构成关联交易。本次交易尚需公司股东大会审议通过、相关国资监管部门批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 扬州产业投资发展集团有限责任公司 |
| 注册地址 | 江苏省扬州市史可法东路9号 |
| 法定代表人 | 杨群 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年12月3日 |
| 经营范围 | 许可项目：进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：企业总部管理；企业管理；股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；非居住房地产租赁；科技推广和应用服务；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否为失信被执行人 | 截至本公告披露日，扬州产发集团未被列为失信被执行人 |
（二）股权结构
截至本公告披露日，扬州产发集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
扬州产发集团的控股股东和实际控制人均为扬州市国资委。
（三）最近三年主要业务情况
扬州产发集团目前从事的主要业务为产业投资、人力资源管理与服务。
（四）最近一年及一期简要财务情况
扬州产发集团最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30/2024年1-9月 | 2023.12.31/2023年度 |
| 资产总计 | 473,686.55 | 464,050.98 |
| 所有者权益合计 | 308,146.62 | 323,513.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 278,826.10 | 293,164.57 |
| 营业收入 | 35,887.24 | 12,846.27 |
| 净利润 | -16,398.10 | -19,914.40 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -14,788.16 | -18,832.99 |
| 净资产收益率 | -5.17% | -6.19% |
| 资产负债率 | 34.95% | 30.28% |
注：扬州产发集团2023年财务报表已经江苏东衡会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2024年1-9月财务报表未经审计。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司向特定对象发行的128,235,074股人民币普通股（A股）股票，未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。在公司董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。最终发行股份数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
= P
-D
送股或转增股本：P
= P
/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
五、关联交易协议的主要内容
公司与扬州产发集团签署了《江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”），上述协议的主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：江苏亚威机床股份有限公司
乙方（认购人）：扬州产业投资发展集团有限责任公司
协议签订时间：2025年1月20日
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、本次拟发行股份
发行人本次拟发行人民币普通股（A股）128,235,074股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。
2、认购价格
本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
= P
-D
送股或转增股本：P
= P
/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
3、认购方式及认购数量
认购人同意以现金认购发行人本次发行的股份128,235,074股，认购总额为93,355.13万元，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为N
，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行数量为N
，则：N
= N
×（1＋N）。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（三）认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行完成之日起18个月内不转让。自本次发行完成之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。
认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规则办理转让和交易。
（四）认购价款的支付
1、在本次发行由深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。
2、发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。
3、发行人应当于本次发行募集资金足额到位后5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登
记结算有限责任公司的证券登记系统登记于认购人名下。发行人亦应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，并至市场监督管理机关办理有关变更登记手续。
4、若因任何不可归责于本协议任何一方的原因，致使本次发行最终未完成，则甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及按照中国人民银行同期活期存款利率计算的利息在收到乙方要求退款的书面通知之日起2个工作日内退回给乙方。
5、乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
6、乙方支付本协议约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足或被乙方书面豁免为前提：
（1）本协议已根据本协议的约定生效并在认购价款支付之日持续有效；
（2）甲方自本协议签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变化；
7、本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次募集资金用途：用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款。
（五）协议的生效、变更及终止
1、双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本次发行、本协议及相关议案获甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行及相关事项取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准；
（3）发行人向特定对象发行股票通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。
如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门、乙方国资主管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则双方应协商调整上述生效条件。
2、协议的变更与终止
（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定；
（2）除本协议另有约定外，双方一致同意终止本协议时，本协议方可以书面形式终止；
（3）任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的无法实现，非违约方有权终止本协议，违约方应按照本协议的约定承担相应责任；
（4） 如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但本款中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保证、承诺或约定所应承担的责任；
（5）如本协议约定的乙方支付本协议约定的认购价款的先决条件被证明无法满足，则乙方有权终止本协议，且不构成乙方违约；
（6）本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时、足额将认购款项支付至为本次发行专门开立的账户，超过《股份缴款通知书》规定的付款截止日期三十（30）个工作日的，甲方有权终止本协议；
（7）如乙方与江苏亚威科技投资有限公司等主体签署的《合作框架协议》终止，则本协议也相应终止。
（六） 违约责任
1、任何一方（违约方）未按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约方应赔偿另一方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。
2、上市公司出现下列情形的，不构成认购人或发行人违约：
（1）因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整本次发行方案。
（2）上市公司因以下原因取消本次发行方案：
①本次发行未获得上市公司股东大会审议通过；
②本次发行未获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的审核批准；
③本次发行未获得深交所的审核同意；
④本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。
3、若本次发行未使乙方获得上市公司控制权，本协议终止，且不构成认购人或发行人违约。
六、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易目的
1、提升公司资本金实力，优化财务结构
最近三年末和2024年9月末，公司资产负债率分别为50.98%、56.79%、
59.13%及60.83%，资产负债率不断提高；公司应收款项和存货合计账面价值分别为16.09亿元、17.68亿元、18.10亿元及20.20亿元，应收账款及存货账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加；截至2024年9月30日，公司有息负债余额达到9.67亿元，占净资产比例为52.82%，公司资金压力、债务负担逐年增加，存在一定财务风险。
通过本次发行，募集资金将部分用于补充流动资金和偿还银行借款，进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。
2、促进公司股东结构转型，推动公司持续稳定发展
亚威股份系原地方国有企业改制而来，股权结构较为分散，自2014年3月至今，无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，保证了经营业绩的稳健成长。从长期稳定发展考虑，公司上市后也一直在寻求股东结构的转型，希望引入有实力的投资者，进一步优化公司治理结构。
本次发行的认购对象为扬州产发集团，通过认购本次向特定对象发行股票，扬州产发集团将成为上市公司的控股股东，扬州市国资委将成为上市公司的实际控制人。引入扬州产发集团，一方面，可以优化亚威股份的股权结构和公司治理结构；另一方面，扬州国资与亚威股份具有良好的历史合作关系，扬州产发集团作为扬州市国有企业资本化运作和市场化改革的载体，将在尊重高端装备制造行业的专业性、维持核心团队稳定的同时，提升上市公司的抗风险能力，推动上市公司的转型升级和长远稳健发展。
3、推动公司高质量、可持续发展，巩固公司在行业中的领先地位
亚威股份围绕“做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”之愿景，不断加强技术创新能力建设，完善产业布局和发展模式，在国内金属成形机床研究、开发、制造领域，经过多年深耕已在钣金加工设备业务方面形成了较为明显的领先优势。“十四五”期间，公司从国内发展前景广阔的高端伺服压力机产品切入，拓展金属成形机床行业内占比最高、价值量最大的压力机业务，目前在手订单充足，在汽车、家用电器、新能源等行业形成了规模化销售。
通过本次发行股票募集资金，公司资金实力将进一步增强，为公司新兴业务发展增效提速；本次发行募集资金投入伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设，形成伺服压力机及自动化冲压线的关键大型结构件的自主配套生产能力，从而巩固机床产品生产能力；通过现代化生产能力建设，进一步提升公司市场反应速度，增强公司定制化、模块化生产能力，提升产品质量、降低生产成本，促进伺服压力机及自动化冲压线业务成为公司重要的经济增长点，实现公司整体规模效益的持续成长，巩固提升公司在金属成形机床行业的领先地位。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展趋势，有利于满足公司发展战略实施及业务长期发展的需要，有利于优化公司的资本结构和股权结构，提高公司抗风险能力和盈利水平，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将有所增加，资本实力得到增强；公司资产负债率将有所降低，资本结构得到优化，有利于降低财务风险，并有利于公司的稳健经营和持续健康发展。
同时，随着公司总股本及净资产增加，且募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但长期来看，随着募集资金的投入、募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强，将通过稳定健康发展为公司股东持续贡献回报。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。
八、独立董事专门会议审核意见
公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了本次发行的相关议案，同意将相关议案提交公司董事会审议。经审查，独立董事认为本次发行涉及的关联交易事项符合法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第十三次会议决议；
3、第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
4、《江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》；
5、《上市公司关联交易情况概述表》。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司董 事 会二〇二五年一月二十一日